Wyrok SN z dnia 25 czerwca 2010 r., sygn. I CSK 505/09

Upoważnienie do skorygowania ustalonej w umowie ceny akcji  przez jedną ze stron umowy oraz skorzystania przez nią z opinii wskazanego podmiotu, profesjonalisty w dziedzinie weryfikacji bilansów, w sytuacji dokładnego i jednoznacznego określenia podstaw ustalenia ceny oraz terminu, w jakim należało tego dokonać, nie było sprzeczne z obowiązkiem oznaczenia w umowie sprzedaży ceny.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk

SSN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca)

Protokolant Ewa Krentzel

w sprawie z powództwa Grzegorza K. i Krzysztofa L.

przeciwko H. Polska Spółce z o.o. w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 25 czerwca 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w W.

z dnia 15 kwietnia 2009 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny w W. oddalił apelację H. Polska Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 14 lipca 2008 r., którym zasądzono od pozwanej na rzecz Grzegorza K. 872980,60 zł i na rzecz Krzysztofa L. 1 424650,71 zł z ustawowymi odsetkami od 1 marca 2006 r.

Rozstrzygnięcie to oparte zostało na następujących ustaleniach i wnioskach:

W dniu 27 września 2005 r. H. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zawarła z Grzegorzem K. i Krzysztofem L. umowę przedwstępną sprzedaży akcji „P.” Spółki Akcyjnej w L., co poprzedziło przeprowadzenie badania jej stanu prawnego i finansowego na zlecenie nabywcy. Uzgodnione zostały wszystkie istotne postanowienia przyszłej umowy ostatecznej, jej projekt był załącznikiem do tej umowy, a zmianie uległa jedynie ilość akcji sprzedawanych przez Krzysztofa L. Strony określiły również cenę akcji w oparciu o określoną w bilansie według stanu na dzień 31 marca 2005 r. wartość aktywów netto. Ostateczna umowa sprzedaży akcji została podpisana 30 listopada 2005 r. Grzegorz K. sprzedał pozwanej 18918 zwykłych akcji imiennych pod postacią odcinka zbiorowego o numerze 00001, obejmującego 8595 akcji imiennych założycielskich serii A o numerach od 00191 do 08785 oraz 10323 akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 23001 do 33323, za co miał otrzymać kwotę 10000818,45 zł. Krzysztof L. sprzedał 26892 zwykłych akcji imiennych pod postacią zbiorowego odcinka o numerze 00002, obejmującego 7215 akcji imiennych założycielskich serii A o numerach od 08786 do 16000, 7000 akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 33324 do 46000, za co miał otrzymać kwotę 16320244,65 zł. Bilans na dzień 31 marca 2005 r. stanowił załącznik do umowy sprzedaży akcji, a wskazana w nim wartość aktywów netto obejmowała kwotę 5125716,21 zł. Zaznaczono również, że bilans sporządzony został zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o rachunkowości.