Wyrok SN z dnia 14 maja 2010 r., sygn. II CSK 565/09

Zawsze gdy oceniamy potrzebę zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa z zachowaniem wymogów określonych w art. 416 k.s.h., należy porównać czy jest to istotna zmiana w stosunku do tej jaką przewiduje statut.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Marian Kocon

w sprawie z powództwa J. N. - Spółki Akcyjnej w W.

przeciwko K. - Spółce Akcyjnej w S.

o stwierdzenie nieważności uchwały,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 14 maja 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w S.

z dnia 26 marca 2009 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w S. do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

 Uzasadnienie

J. N. S.A. w W. wystąpiła z pozwem przeciwko K. Spółce Akcyjnej w S. o stwierdzenie nieważności uchwały nr 04/08 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 sierpnia 2008 r. w przedmiocie zmiany art. 6 statutu dotyczącego działalności spółki, podnosząc, że podjęcie uchwały nastąpiło z naruszeniem trybu przewidzianego w art. 416 k.s.h. bowiem zmiany przedmiotu działalności miały istotny charakter. Wyrokiem z dnia 23 grudnia 2008 r. Sąd Okręgowy w K. powództwo oddalił kierując się następującymi ustaleniami i ocenami prawnymi.

Pozwana spółka K. Spółka Akcyjna w S. prowadzi działalność gospodarczą w sektorze przemysłu drzewnego - przemysł tartaczny. W ofercie spółki znajdują się wyroby z drewna liściastego i iglastego. Należący do spółki Zakład Budowy Maszyn „M." produkuje między innymi maszyny do przerobu surowca średniowymiarowego, w stałej ofercie znajdują się różne typy pilarki, wanny do impregnacji, przenośniki i transportery, instalacje odwiórowywania, kotłownie opalane trocinami, wiaty magazynowe i hale. Zakład świadczy usługi remontowe maszyn i urządzeń do obróbki drewna oraz oferuje konstrukcje stalowe przestrzenne i zamknięte. Spółka rozwija działalność hurtową i detaliczną poprzez dwa składy fabryczne oraz wchodzące w ich skład sklepy. W ofercie znajdują się nie tylko wyroby spółki, ale także materiały budowlane, wyposażenie łazienek, płyty drewnopochodne, panele ścienne i podłogowe, stolarka budowlana, glazura i terakota oraz inne artykuły wyposażenia wnętrz.