Postanowienie SN z dnia 17 maja 2007 r. sygn. III CZP 45/07

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)

SSN Iwona Koper

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

Protokolant Bożena Nowicka

w sprawie z powództwa Jakuba P.

przeciwko I............sp. z o.o. w B.

o stwierdzenie nieważności uchwał,

po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym

w dniu 17 maja 2007 r.,

zagadnienia prawnego przedstawionego

przez Sąd Apelacyjny w G.

postanowieniem z dnia 6 lutego 2007 r., sygn. akt (...),

"Czy spadkobierca w części ułamkowej wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, któremu przysługiwał jeden udział w kapitale zakładowym, jest legitymowany do samodzielnego zaskarżenia uchwał wspólników ?"

odmawia podjęcia uchwały.

Uzasadnienie

Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych w dniu 13 lipca 2004 r. na zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki z o.o. wobec uznania, że powodowi, jako osobie nie będącej wspólnikiem, nie przysługuje prawo do samodzielnego wytoczenia tego powództwa. Sąd ten ustalił, że od dnia 28 lutego 2002 r. w umowie spółki istniał zapis § 9 d ograniczający możliwość wstąpienia następców prawnych na miejsce zmarłego wspólnika do grona udziałowców spółki i przewidujący obowiązek oraz terminy dokonania spłaty pieniężnej na ich rzecz. Treść powyższego postanowienia umowy spółki została zmieniona uchwałą wspólników z dnia 2 maja 2003 r., ujawnioną w KRS dopiero w dniu 3 października 2003 r., w ten sposób, że wyłączono możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika niebędących wspólnikami w chwili jego śmierci, utrzymując obowiązek spłaty na ich rzecz wartości księgowej udziałów, z modyfikacją polegającą na ograniczeniu okresu spłaty.