Wyrok SN z dnia 25 maja 2005 r. sygn. I PK 249/04

Przepis art. 17 § 3 k.s.h. może mieć odpowiednie zastosowanie do dokonania czynności prawnej przez spółkę akcyjną, reprezentowaną przez radę nadzorczą (art. 379 k.s.h.), gdy wymagana jest zgoda (uchwała) walnego zgromadzenia. Brak uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej nie powoduje nieważności umowy o pracę z członkiem zarządu spółki, jeżeli wymaganie zgody walnego zgromadzenia na jej zawarcie przez radę nadzorczą wynika wyłącznie ze statutu, a nie z ustawy.

Przewodniczący SSN Katarzyna Gonera (sprawozdawca)

Sędziowie SN: Zbigniew Hajn, Jerzy Kwaśniewski

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 25 maja 2005 r. sprawy z powództwa Zbigniewa M. przeciwko „E.” SA w Ł. o wynagrodzenie, na skutek kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 8 czerwca 2004 r. [...]

1. oddalił kasację;

2. zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 2.025 (dwa tysiące dwadzieścia pięć) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Łodzi wyrokiem z 1 marca 2004 r. [...] zasądził od strony pozwanej „E.” SA w Ł. na rzecz powoda Zbigniewa M. kwotę 38.843 zł z ustawowymi odsetkami od 1 września 2001 r. tytułem wynagrodzenia za pracę za sierpień 2001 r., kwotę 30.543,20 zł z ustawowymi odsetkami od 1 października 2001 r. tytułem wynagrodzenia za pracę w okresie od 1 do 24 września 2001 r. i nadał wyrokowi rygor natychmiastowej wykonalności do kwoty 35.219 zł.

Sąd Okręgowy ustalił, że pozwana Spółka Akcyjna „W.” (obecnie, po zmianie firmy, Spółka Akcyjna „E.”) powstała w 1999 r. W dniu 6 września 2000 r. 100% akcji pozwanej Spółki nabył adw. Wojciech B., w imieniu i na rzecz Stanisława G. Uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy „W.” SA z 7 września 2000 r. powołano nowy skład rady nadzorczej, do której weszli: Wojciech B., Marcin F., Piotr S., Jacek P. i Tadeusz N. Posiedzenia rady nadzorczej pozwanej Spółki były zwoływane bez uprzedniego podawania porządku obrad. W trakcie posiedzeń nie było formalnego głosowania. Przewodniczący rady nadzorczej przedstawiał kwestię do rozpatrzenia i uchwałę uznawano za przyjętą w razie braku zgłoszenia sprzeciwu przez któregokolwiek z członków rady. Na koniec posiedzenia nie odczytywano protokołu. W trakcie posiedzenia rady nadzorczej 8 września 2000 r. wybrano na jej przewodniczącego Wojciecha B. Następnie rada nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu powoda Zbigniewa M. na prezesa zarządu, zaś Zbigniewa C. i Krzysztofa J. na członków zarządu. W trakcie posiedzenia rady nadzorczej 23 listopada 2000 r. jej przewodniczący został upoważniony (jednogłośnie podjętą uchwałą) do podpisywania umów o pracę z członkami zarządu, które miały być następnie zatwierdzane przez radę nadzorczą. Do czasu podjęcia innej uchwały członkowie zarządu mieli działać na podstawie umów zleceń. W dniu 8 września 2000 r. przewodniczący rady nadzorczej zawarł z powodem umowę zlecenia dotyczącą wykonywania czynności członka zarządu i pełnienia funkcji prezesa zarządu w okresie do 31 grudnia 2000 r. za wynagrodzeniem w wysokości 120.000 zł, zaś 18 grudnia 2000 r. kolejną umowę zlecenia wykonywania czynności członka zarządu i pełnienia funkcji prezesa w okresie od 1 stycznia 2001 r. do 31 maja 2001 r. za wynagrodzeniem w wysokości 150.000 zł. Wiceprezes zarządu Krzysztof J. był zatrudniony w pozwanej Spółce na podstawie umowy o pracę z 1 marca 2000 r. na stanowisku dyrektora do spraw systemów operacyjnych na 7/8 etatu z wynagrodzeniem w wysokości 14.540 zł miesięcznie brutto, przy czym aneksem z 28 kwietnia 2000 r. warunki umowy o pracę uległy zmianie przez zatrudnienie Krzysztofa J. na pełnym etacie z wynagrodzeniem 17.000 zł miesięcznie brutto. Ponadto 9 września 2000 r. Wojciech B. w imieniu pozwanej Spółki zawarł z Krzysztofem J. umowę zlecenia dotyczącą udziału w posiedzeniach zarządu w okresie od 9 września 2000 r. do 31 grudnia 2000 r. za wynagrodzeniem 12.000 zł, a następnie 17 maja 2001 r. umowę zlecenia dotyczącą udziału w posiedzeniach zarządu w dniach od 1 stycznia 2001 r. do 31 maja 2001 r. za wynagrodzeniem 15.000 zł. Podobnie Wojciech B. w imieniu pozwanej Spółki zawarł z drugim wiceprezesem zarządu Zbigniewem C. 9 września 2000 r. umowę zlecenia dotyczącą udziału w posiedzeniach zarządu w okresie od 9 września 2000 r. do 31 grudnia 2000 r. za wynagrodzeniem 32.000 zł, a następnie 17 maja 2001 r. kolejną umowę zlecenia dotyczącą udziału w posiedzeniach zarządu od 1 stycznia 2001 r. do 31 maja 2001 r. za wynagrodzeniem 40.000 zł. W okresie od września 2000 r. do września 2001 r. Krzysztof J. otrzymał łącznie z tytułu umowy o pracę i umów zlecenia kwotę 240.208 zł, zaś Zbigniew C. z tytułu umów zlecenia kwotę 72.000 zł. Umowy zawarte przez Wojciecha B. z Krzysztofem J. i Zbigniewem C. nie były przez pozwaną kwestionowane.