Uchwała Składu 7 Sędziów SN z dnia 26 stycznia 1996 r., sygn. III CZP 111/95

Sąd Najwyższy przy udziale prokuratora w sprawie z powództwa Zakładów Piwowarskich – Browar i Słodownia w L. przeciwko Bolesławowi K. i Andrzejowi K. – wspólnikom Spółki Cywilnej „Zagłoba” S. o zapłatę po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 13 czerwca 1995 r. III CZP 54/95 do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów Sądu Najwyższego:

„I. Czy spółka prawa cywilnego ma zdolność prawną, czy też spółka taka ma zdolność prawną tylko w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, której wyrazem jest zorganizowanie przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym (art. 55¹ k.c.)?

II. Czy spółka prawa cywilnego może mieć zdolność sądową w rozumieniu art. 479⁷ k.p.c.?”

podjął następującą uchwałę:

1. Spółka prawa cywilnego nie ma zdolności prawnej także w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

2. Spółka prawa cywilnego ma zdolność sądową w postępowaniu przed sądem gospodarczym w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

Uzasadnienie

Przedstawiając składowi siedmiu sędziów Sądu Najwyższego zagadnienia prawne przytoczone w sentencji uchwały, skład trzech sędziów tego Sądu wskazał na występującą w doktrynie, jak i w orzecznictwie, rozbieżność stanowisk w kwestii charakteru prawnego spółki cywilnej oraz na przeważający w nauce prawa pogląd, iż spółka ta wyposażona została przez przepis art. 479⁷ k.p.c. w zdolność sądową. Zauważył przy tym, że wymieniony przepis nie został zsynchronizowany z ***art. 77⁸ k.p.c., w związku z czym uznanie zdolności sądowej spółki cywilnej w postępowaniu przed sądem gospodarczym wywołuje liczne problemy interpretacyjne.

I. Problem zdolności prawnej spółki cywilnej dotyczy podstawowych dla prawa cywilnego zagadnień z zakresu osobowości i podmiotowości prawnej, które są przedmiotem sporów w nauce prawa. Nie budzi wątpliwości, że posiadanie podmiotowości prawnej oznacza posiadanie zdolności prawnej. Zdolność prawna bowiem jest to zdolność do tego, aby być podmiotem praw i obowiązków z zakresu prawa cywilnego. Nie ulega również wątpliwości, że podmiotami stosunków cywilnoprawnych są osoby fizyczne i osoby prawne. Ich atrybutem bowiem jest zdolność prawna. W myśl art. 33 k.c. osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną. Na ogół przyjmuje się, że przyznanie to powinno nastąpić w sposób wyraźny przez nazwanie określonej jednostki organizacyjnej osobą prawną w odnoszących się do niej przepisach. Według odosobnionego poglądu może ono odbywać się także pośrednio poprzez uregulowanie konstrukcji danej jednostki organizacyjnej, jako stosunku prawnego o znamionach podmiotu. W orzecznictwie utrwalił się pogląd respektujący ścisłą wykładnię art. 33 k.c. Zgodnie z nim przyznanie osobowości prawnej wymaga wskazania z nazwy typów lub indywidualnych jednostek organizacyjnych, które uznaje się za osoby prawne (por. uchwały siedmiu sędziów Sądu Najwyższego: z 10.I.1990 r. III CZP 97/89, OSNCP 1990, poz. 74; z 14.X.1994 r. III CZP 16/94, OSNC 1995, poz. 40). Przemawiają za tym liczne przepisy wyraźnie przyznające określonym jednostkom organizacyjnym osobowość prawną, które przy przyjęciu odmiennego zapatrywania trzeba byłoby uznać za zbędne.