Wyrok SN z dnia 7 września 1993 r., sygn. II CRN 60/93

Umowa zbycia udziałów zawarta bez zezwolenia spółki z o.o. (do udzielenia którego właściwe jest zgromadzenie wspólników) stanowi czynność bezskuteczną, i to zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami. Umowa taka może się stać skuteczna dopiero wtedy, gdy stosowne zezwolenie zostanie wyraźnie udzielone.

Sąd Najwyższy przy udziale prokuratora po rozpoznaniu sprawy z powództwa Stefana U. przeciwko Stanisławowi J. i Krzysztofowi D. z udziałem interwenienta ubocznego Zygmunta B. o ustalenie na skutek rewizji nadzwyczajnej Ministra Sprawiedliwości nr S/C VII G 535/12/93 od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 22 grudnia 1992 roku I ACr 660/92 uchylił zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Wojewódzkiego w Katowicach z dnia 3 lipca 1992 r., XIV GC 6591/91 w części oddalającej powództwo o uznanie za bezskuteczną umowy zawartej między pozwanymi w dniu 3 lipca 1991 r. i uznał za bezskuteczną umowę zawartą między pozwanymi w dniu 3 lipca 1991 r. oraz zniósł koszty procesu między stronami za obie instancje.

Uzasadnienie

Powód po ostatecznym sprecyzowaniu żądania domagał się ustalenia, że umowy kupna-sprzedaży udziałów w Przedsiębiorstwie Produkcyjno-Usługowym „B...” – Spółce z o.o. w K., zawarte w dniach 3 lipca i 14 listopada 1991 r. między pozwanymi Krzysztofem D. i Stanisławem J., są nieważne i bezskuteczne, jako zawarte w sposób sprzeczny z postanowieniami umowy spółki dotyczącymi prawa pierwokupu, jak też z przepisami kodeksu cywilnego.