Uchwała Składu 7 Sędziów SN z dnia 30 maja 1990 r., sygn. III CZP 8/90

Sąd Najwyższy przy udziale Prokuratora rozpoznał wniosek Ministra Sprawiedliwości z dnia 25 stycznia 1990 r. S/C V 5004/1/90 o udzielenie odpowiedzi na następujące pytania prawne:

„1. Czy ważna jest umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i umowa spółki akcyjnej zawarta przez przedsiębiorstwo państwowe i osobę fizyczną, jeżeli osoba ta występuje równocześnie w imieniu własnym i jako dyrektor (organ) przedsiębiorstwa państwowego?

2. Czy ważna jest wymieniona wyżej umowa, jeżeli została zawarta przez osobę występującą równocześnie w imieniu własnym oraz jako pełnomocnik przedsiębiorstwa państwowego?”

podjął następującą uchwałę i nadał jej moc zasady prawnej:

1. Nie jest ważna umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i umowa spółki akcyjnej zawarta przez przedsiębiorstwo państwowe i osobą fizyczną, jeżeli osoba ta występuje równocześnie w imieniu własnym i jako dyrektor przedsiębiorstwa państwowego.

2. Nie jest ważna umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i umowa spółki akcyjnej zawarta przez osobą występującą równocześnie w imieniu własnym oraz jako pełnomocnik przedsiębiorstwa państwowego, jeżeli osoba ta piastuje w tym przedsiębiorstwie stanowisko zastępcy dyrektora, głównego księgowego lub stanowisko równorzędne albo jest członkiem rady pracowniczej tegoż przedsiębiorstwa.

Uzasadnienie

1. Polskiemu prawu cywilnemu nie jest obca konstrukcja dokonywania przez przedstawiciela czynności prawnych „z samym sobą”, przy czym o takiej konstrukcji można mówić w dwóch sytuacjach:

po pierwsze, gdy przedstawiciel składa lub odbiera oświadczenie woli z jednej strony w imieniu reprezentowanego, a z drugiej zaś w imieniu własnym;

po drugie, gdy przedstawiciel reprezentując obie strony czynności prawnej składa lub odbiera oświadczenie woli w imieniu obydwu reprezentowanych stron.

Generalnie biorąc, w obu tych sytuacjach dopuszczalność działania przedstawiciela wywołuje poważne zastrzeżenia ze względu na wysoce prawdopodobną kolizję interesów przedstawiciela i reprezentowanego lub interesów stron reprezentowanych przez tego samego przedstawiciela. Z tego też względu przepisy ustanawiają generalny zakaz dokonywania przez przedstawiciela czynności prawnych „z samym sobą”, dopuszczając jednak wyjątki od tego zakazu. Odnośnie organu osoby prawnej w obowiązujących przepisach nie znajdujemy unormowania (ani pozytywnego, ani negatywnego) sytuacji, w której osoba fizyczna – jako piastun organu osoby prawnej dokonuje czynności prawnej „z samym sobą”, natomiast odnośnie pełnomocnika, wyjątek taki przewiduje art. 108 k.c..