Wyrok SA w Katowicach z dnia 11 sierpnia 2005 r., sygn. I ACa 893/05

Rozważyć należało, czy po wejściu w życie Kodeksu Spółek Handlowych dopuszczalne jest na podstawie art. 189 kpc powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Kodeks Spółek Handlowych wprowadził nowe zasady zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy wprowadzające uprawnienie do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały ( art. 422§1 ksh) . Art. 425§1 ksh reguluje natomiast zaskarżenie uchwał sprzecznych z ustawą w drodze powództwa o stwierdzenie ich nieważności. W zdaniu drugim tego przepisu ustawodawca wprowadził wprawdzie zakaz stosowania art. 189 kpc, jednakże w ocenie Sądu Apelacyjnego zakaz ten dotyczy tylko uchwał sprzecznych z ustawą podjętych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy , natomiast nie obejmuje decyzji podjętych przez osoby postronne przy zachowaniu formalnych przejawów podjęcia uchwały. Odmienna wykładnia art. 425 §1 ksh prowadziłaby do sprzecznego z logiką wniosku, iż uchwałą w rozumieniu art. 393 i nast. ksh może być każde oświadczenie dowolnej osoby i jej podważenie jest możliwe tylko w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieważności, i to tylko z zachowaniem określonych w art. 425 ksh terminów.