Wyrok NSA z dnia 25 stycznia 2023 r., sygn. II FSK 1513/20

Podatek dochodowy od osób prawnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jerzy Płusa (sprawozdawca), Sędzia NSA Aleksandra Wrzesińska-Nowacka, Sędzia del. WSA Artur Kot, Protokolant Anna Dziewiż-Przychodzeń, po rozpoznaniu w dniu 25 stycznia 2023 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 30 stycznia 2020 r. sygn. akt I SA/Po 797/19 w sprawie ze skargi "I." sp. z o.o. z siedzibą w S. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 lipca 2019 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.208.2019.2.BG w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Poznaniu, 2) zasądza od "I." sp. z o.o. z siedzibą w S. na rzecz Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej kwotę 580 (słownie: pięćset osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 30 stycznia 2020 r. sygn. akt I SA/Po 797/19 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu, po rozpoznaniu skargi I. sp. z o.o. z siedzibą w S. (dalej jako "Spółka"), uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 lipca 2019 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych (treść uzasadnienia ww. wyroku dostępna jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych na stronie internetowej http://orzeczenia.nsa.gov.pl/).

Przedstawiając w uzasadnieniu powyższego wyroku stan sprawy Sąd pierwszej instancji podał, że Spółka wniosła o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. We wniosku przedstawiła następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe.

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym - podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, funkcjonującym w strukturze Grupy X (dalej jako "Grupa"). Grupa jest największym zrzeszeniem niezależnych przedsiębiorców w Europie. Obecnie liczy ona ok. 3000 właścicieli zarządzających 3600 sklepami. Grupa opiera się na organizacji centralnej - spółki centralne odpowiedzialne są za rozwój sieci (centrale zakupowe, logistyka, zarządzanie nieruchomościami) oraz sieci sklepów prowadzonych przez niezależnych przedsiębiorców. Spółka jako podmiot zarządzający z ramienia Grupy w Polsce, dysponuje wyłącznym prawem do znaków towarowych A i B na terenie Polski (dalej jako "Znaki"). Spółka pełni rolę podmiotu odpowiedzialnego za tworzenie systemu franchisingowego oraz za organizację na terenie kraju sieci punktów sprzedaży działających pod Znakami, ale będących prawnie i organizacyjnie odrębnymi jednostkami (podmiotami). Poza usługami zarządzania marką Grupy, Spółka świadczy również usługi administracyjne, finansowo-księgowe oraz inne usługi wsparcia dla spółek centralnych wchodzących w skład Grupy. Powyższe stanowią główne źródła przychodów Spółki. Znaki nie stanowią dla Spółki wartości niematerialnych i prawnych w rozumieniu art. 16b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1036, z późn. zm.) - powoływanej dalej jako "u.p.d.o.p.", oraz nie są przez nią amortyzowane. Spółka w dniu 3 września 1997 r. zawarła z X (dalej jako "licencjodawca") umowę licencyjną na korzystanie ze Znaków w celu prowadzenia i rozwijania działalności Grupy w Polsce (dalej jako "Umowa"), których licencjodawca jest globalnym właścicielem. Zgodnie z Umową, Spółka jest i będzie w przyszłych okresach zobowiązana do podejmowania stałych działań mających na celu śledzenie rozwoju związanego ze Znakami, szeroko pojętą marką oraz wiedzy i umiejętności z nią związaną, a ponadto do podejmowania wszelkich prac mających na celu jak najlepsze przystosowanie tych Znaków do specyfiki i realiów polskiego rynku, aby powiększyć w ten sposób wartość tych Znaków na skalę światową i europejską. W związku z powyższym na mocy Umowy środki, które Spółka otrzymuje (i będzie otrzymywała) za udzielanie dalszych licencji (dalej jako "sublicencje") na rzecz podmiotów powiązanych (dalej jako "sublicencjobiorcy") są i będą przynajmniej w części przez Spółkę przeznaczane na realizację tych celów. Wraz z prawem do Znaków sublicencjobiorcy otrzymują wiedzę o prowadzeniu działalności gospodarczej, wszelkie usługi wsparcia niezbędne do prowadzenia przedsiębiorstwa handlu detalicznego pod Znakami. Umowy sublicencyjne zawierane są standardowo na okres 10 lat, przy czym przewiduje się ich automatyczne przedłużenie na kolejne dziesięcioletnie okresy. Strony sublicencji mają prawo do nieprzedłużania umowy poprzez przekazanie/złożenie stosownego oświadczenia w tym zakresie drugiej stronie w terminie jednego roku przed końcem umowy. Spółka pobiera od sublicencjobiorców roczną opłatę w wysokości określonej jako procent uzyskiwanych przez nich przychodów z prowadzonej działalności (dalej jako "opłata sublicencyjna"). Spółka następnie zobowiązana jest do uiszczenia na rzecz licencjodawcy opłaty w wysokości kalkulowanej jako określony procent od opłaty sublicencyjnej z tytułu umowy. Pozostała część opłat sublicencyjnych wykorzystywana jest przez Spółkę na ww. cele określone w umowie. Uiszczane przez Spółkę opłaty za Znaki stanowią określony procent od opłat sublicencyjnych, ponoszonych przez sublicencjobiorców na rzecz Spółki. Opłaty sublicencyjne są zależne od obrotów osiąganych z prowadzonej przez sublicencjobiorców działalności gospodarczej. Zatem uiszczane przez Spółkę na rzecz licencjodawcy opłaty za Znaki są bezpośrednio skorelowane z obrotami osiągniętymi przez sublicencjobiorców. W konsekwencji, z uwagi na zmieniające się czynniki rynkowe i gospodarcze, ponoszone przez Spółkę opłaty za Znaki charakteryzują się w całości zmienną wysokością.