Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 30 stycznia 2020 r., sygn. I SA/Po 797/19

Podatek dochodowy od osób prawnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Karol Pawlicki Sędziowie Sędzia NSA Włodzimierz Zygmont Sędzia WSA Katarzyna Wolna-Kubicka (spr.) Protokolant referent stażysta Artur Iwiński po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 30 stycznia 2020 r. sprawy ze skargi "A" Spółka z o.o. w [...] na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...], nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 697,- zł (sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych 00/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

[...] sp. z o.o. w [...] (dalej jako: "spółka", "wnioskodawca", "skarżąca") pismem z [...] maja 2019 r. wniosła o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia: czy osiągane przez wnioskodawcę przychody z sublicencji stanowią przychody z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe: wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym - podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, funkcjonującym w strukturze Grupy X (dalej: "Grupa"). Grupa jest największym zrzeszeniem niezależnych przedsiębiorców w Europie. Obecnie liczy ona ok. 3.000 właścicieli zarządzających 3.600 sklepami. Grupa opiera się na organizacji centralnej - spółki centralne odpowiedzialne są za rozwój sieci (centrale zakupowe, logistyka, zarządzanie nieruchomościami) oraz sieci sklepów prowadzonych przez niezależnych przedsiębiorców. Wnioskodawca jako podmiot zarządzający z ramienia Grupy w Polsce, dysponuje wyłącznym prawem do znaków towarowych A i B na terenie Polski (dalej: "Znaki"). Spółka pełni rolę podmiotu odpowiedzialnego za tworzenie systemu franchisingowego oraz za organizację na terenie kraju sieci punktów sprzedaży działających pod Znakami, ale będących prawnie i organizacyjnie odrębnymi jednostkami (podmiotami). Poza usługami zarządzania marką Grupy, spółka świadczy również usługi administracyjne, finansowo-księgowe oraz inne usługi wsparcia dla spółek centralnych wchodzących w skład Grupy. Powyższe stanowią główne źródła przychodów wnioskodawcy. Znaki nie stanowią dla spółki wartości niematerialnych i prawnych w rozumieniu art. 16b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2019 r., poz. 865, dalej jako: "u.p.d.o.p.") oraz nie są przez nią amortyzowane. Spółka [...] września 1997 r. zawarła z [...] (dalej: "licencjodawca") umowę licencyjną na korzystanie ze Znaków w celu prowadzenia i rozwijania działalności Grupy w Polsce (dalej: "Umowa"), których licencjodawca jest globalnym właścicielem. Zgodnie z Umową, spółka jest i będzie w przyszłych okresach zobowiązana do podejmowania stałych działań mających na celu śledzenie rozwoju związanego ze Znakami, szeroko pojętą marką oraz wiedzy i umiejętności z nią związaną, a ponadto do podejmowania wszelkich prac mających na celu jak najlepsze przystosowanie tych Znaków do specyfiki i realiów polskiego rynku, aby powiększyć w ten sposób wartość tych Znaków na skalę światową i europejską. W związku z powyższym na mocy umowy środki, które spółka otrzymuje (i będzie otrzymywała) za udzielanie dalszych licencji (dalej: "sublicencje") na rzecz podmiotów powiązanych (dalej: "sublicencjobiorcy") są i będą przynajmniej w części przez wnioskodawcę przeznaczane na realizację tych celów. Wraz z prawem do Znaków sublicencjobiorcy otrzymują wiedzę o prowadzeniu działalności gospodarczej, wszelkie usługi wsparcia niezbędne do prowadzenia przedsiębiorstwa handlu detalicznego pod Znakami. Umowy sublicencyjne zawierane są standardowo na okres 10 lat, przy czym przewiduje się jej automatyczne przedłużenie na kolejne dziesięcioletnie okresy. Strony sublicencji mają prawo do nieprzedłużania umowy poprzez przekazanie / złożenie stosownego oświadczenia w tym zakresie drugiej stronie w terminie jednego roku przed końcem umowy. Spółka pobiera od sublicencjobiorców roczną opłatę w wysokości określonej jako procent uzyskiwanych przez nich przychodów z prowadzonej działalności (dalej: "opłata sublicencyjna"). Spółka następnie zobowiązana jest do uiszczenia na rzecz licencjodawcy opłaty w wysokości kalkulowanej jako określony procent od opłaty sublicencyjnej z tytułu umowy. Pozostała część opłat sublicencyjnych wykorzystywana jest przez wnioskodawcę na ww. cele określone w umowie. Uiszczane przez wnioskodawcę opłaty za Znaki stanowią określony procent od opłat sublicencyjnych, ponoszonych przez sublicencjobiorców na rzecz spółki. Opłaty sublicencyjne są zależne od obrotów osiąganych z prowadzonej przez sublicencjobiorców działalności gospodarczych. Zatem, uiszczane przez spółkę na rzecz licencjodawcy opłaty za Znaki są bezpośrednio skorelowane z obrotami osiągniętymi przez sublicencjobiorców. W konsekwencji, z uwagi na zmieniające się czynniki rynkowe i gospodarcze, ponoszone przez spółkę opłaty za Znaki charakteryzują się w całości zmienną wysokością. W piśmie z [...] czerwca 2019 r. wnioskodawca uzupełnił wniosek o dane kontrahentów w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innymi państwami. W związku z powyższym zadano następujące pytanie: Czy osiągane przez wnioskodawcę przychody z sublicencji stanowią przychody z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p.? Zdaniem wnioskodawcy, przychody z sublicencji nie stanowią dla wnioskodawcy przychodów z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p. W uzasadnieniu swojego stanowiska spółka wskazała, że zgodnie z art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p., przychodami są w szczególności: