Wyrok NSA z dnia 1 września 2020 r., sygn. II FSK 1286/18

Interpretacje podatkowe; Podatek dochodowy od osób prawnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Tomasz Zborzyński, Sędzia NSA Jan Grzęda, Sędzia WSA (del.) Sylwester Golec (sprawozdawca), Protokolant Piotr Stępień, po rozpoznaniu w dniu 1 września 2020 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 29 listopada 2017 r. sygn. akt I SA/Wr 857/17 w sprawie ze skargi Funduszu L. S.A. z siedzibą we W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 kwietnia 2017 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz Funduszu L. S.A. z siedzibą we W. kwotę 360 (słownie: trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wyrokiem z 29 listopada 2017 r., sygn. akt I SA/Wr 857/17, po rozpoznaniu sprawy ze skargi Funduszu L. S.A. z siedzibą we W. (skarżąca spółka) na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 kwietnia 2017 r. nr 2461-IBPB-1-3.4510.73.2017.1.SK w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną.

W uzasadnieniu ww. wyroku sąd przyjął następujący stan faktyczny:

Skarżąca spółka prowadzi działalność w zakresie zawierania umów leasingowych. W celu uzyskania wsparcia finansowego dla tej działalności, zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną (sekurytyzacja) w odniesieniu do wierzytelności z umów leasingu (zarówno operacyjnego, jak i finansowego), której stronami będzie spółka (jako finansujący) oraz korzystający (leasingobiorcy). W skład tych wierzytelności wchodzić będą przede wszystkim roszczenia o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie o zapłatę innych należności ubocznych wynikających z zawartych umów leasingu. Wierzytelności objęte sekurytyzacją będą wierzytelnościami niewymagalnymi oraz na dzień stanowiący tzw. datę graniczą poprzedzającą przeprowadzenie sekurytyzacji nie będą istniały przesłanki do uznania tych wierzytelności za zagrożone nieściągalnością. Planowana sekurytyzacja zostanie przeprowadzona przez odpłatny przelew wierzytelności przez spółkę do spółki celowej, utworzonej w Irlandii (dalej: S.). S. nie posiada w Polsce siedziby, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, nie jest zarejestrowana dla celów polskiego VAT, jak również, nie jest powiązana ani kapitałowo, ani organizacyjnie ze skarżącą spółką. Przedmiotem działalności S. będzie wyłącznie nabywanie wierzytelności oraz uzyskiwanie finansowania (w szczególności, poprzez emisję papierów wartościowych), a także wykonywanie czynności z tym związanych. Planowana sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie zbycia wierzytelności do S. Do jej przeprowadzenia będą konieczne także i inne kluczowe operacje. Na podstawie umowy sprzedaży wierzytelności zawartej pomiędzy skarżącą spółką a S. w ramach sekurytyzacji. Skarżąca spółka jako tzw. inicjator sekurytyzacji dokona odpłatnego przelewu wierzytelności na S., który to przelew będzie dokonywany w sposób rewolwingowy. Powyższe oznacza, że zgodnie z założeniami planowanej sekurytyzacji, w każdym miesiącu określona transza wierzytelności będzie sprzedawana przez spółkę do S. przy założeniu, że wierzytelności ujęte w danej transzy będą spełniać wcześniej ustalone warunki, kwalifikujące je do sekurytyzacji (przede wszystkim, muszą to być wierzytelności tzw. performujące, czyli niestanowiące złych długów). Pierwsza transza wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy sprzedaży wierzytelności pomiędzy spółką i S., a kolejne transze będą przelewane w późniejszych okresach. Strony ustalą okres, w którym, w ramach sekurytyzacji, będą sprzedawane wierzytelności (tzw. okres rewolwingowy). W zamian za nabyte wierzytelności S. zapłaci spółce cenę uwzględniającą dyskonto. Cena za wierzytelności będzie niższa od łącznej kwoty zbywanych wierzytelności, obejmującej ich część kapitałową oraz odsetkową według stanu na dzień sprzedaży wierzytelności. Różnica między sumą wierzytelności obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe, a ceną sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez S. na nabyciu wierzytelności. Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym S. od spółki w zamian za przystąpienie do transakcji sekurytyzacji. Opisany sposób ustalania ceny wierzytelności oraz określania wynagrodzenia (dyskonta) stosowany będzie przy sprzedaży każdej transzy wierzytelności w trakcie okresu rewolwingowego.