Wyrok NSA z dnia 25 stycznia 2018 r., sygn. II FSK 111/16

Interpretacje podatkowe; Podatek od czynności cywilnoprawnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Jacek Brolik (sprawozdawca), Sędziowie: NSA Stanisław Bogucki, WSA del. Alina Rzepecka, Protokolant Szymon Mackiewicz, po rozpoznaniu w dniu 25 stycznia 2018 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej P. [...] Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. j. z siedzibą w W. (dawniej: P. [...] Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.j. z siedzibą w W.] od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29 lipca 2015 r. sygn. akt III SA/Wa 146/15 w sprawie ze skargi P. [...] Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.j. z siedzibą w W. (dawniej: P. [...] sp. z o.o. z siedzibą w W.) na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 30 września 2014 r. nr IPPB2/436-435/14-2/AF w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od P. [...] Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. j. z siedzibą w W. na rzecz Szefa Krajowej Administracji Skarbowej kwotę 180 (sto osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 29 lipca 2015 r. w sprawie III SA/Wa 146/15 ze skargi P[...] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w W. (dawniej: PA[...] sp. z o.o. z siedzibą w W.) na interpretację indywidualną Ministra Finansów (organ upoważniony: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie) z dnia 30 września 2014 r. w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 270 ze zm., dalej: "p.p.s.a.") oddalił skargę.

Stan faktyczny sprawy przedstawia się następująco.

Skarżąca złożyła wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę osobową. Wyjaśniła, że prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w branży usług administracyjno-biurowych oraz licencjonowania znaków towarowych. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym i podatnikiem podatku od towarów i usług. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 31 stycznia 2014 r. kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 50.000,00 zł do kwoty 55.000,00 zł, tj. o kwotę 5.000 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki odbyło się poprzez utworzenie 1 nowego udziału o wartości nominalnej 5.000,00 zł, który został w całości objęty przez jedynego w tym czasie wspólnika Spółki, tj. spółkę C[...] Sp. z o.o. SKA, w zamian za wkład pieniężny. Wartość wkładu pieniężnego wnoszonego przez wspólnika, spółkę C[...] Sp. z o.o. SKA, przewyższająca wartość nominalną obejmowanych udziałów została przekazana zgodnie z art. 261 w zw. z art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: k.s.h.) na kapitał zapasowy Spółki jako tzw. agio. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zgłoszone i zarejestrowane we właściwym rejestrze przedsiębiorców KRS. W dniu 3 czerwca 2014 r. kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 55.000,00 zł do kwoty 155.000,00 zł, tj. o kwotę 100.000,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego odbyło się poprzez utworzenie 20 nowych udziałów o wartości nominalnej 5.000,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł. Utworzone udziały zostały objęte w zamian za wkład pieniężny. Wartość wkładów pieniężnych wnoszonych przez nowych wspólników była równa wartości nominalnej obejmowanych udziałów - nie doszło do powstania nowych kapitałów zapasowych. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez właściwy rejestr przedsiębiorców KRS. Spółka przewiduje możliwość kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego spółki, podczas których wnoszone będą wkłady pieniężne o wartości równej lub wyższej niż wartość nominalna obejmowanych przez wspólników spółki nowoutworzonych udziałów. Zgodnie z powyższym w skład kapitału własnego Spółki aktualnie wchodzi kapitał zakładowy i kapitał zapasowy. Kapitał zapasowy utworzony jest w większej części z tzw. agio, tj. nadwyżki wartości emisyjnej udziału nad jego wartością nominalną, która powstała przy emisji udziałów oraz w mniejszej części z zysku z lat ubiegłych (który w części został również przeznaczony na wypłatę wynagrodzenia dla wspólnika z tytułu umorzenia jego udziałów w Spółce). Kapitał zakładowy i kapitał zapasowy składające się na kapitał własny Spółki pozostają do dyspozycji zarządu Spółki stanowiąc majątek Spółki. Aktualnie planowane jest przekształcenie Spółki w spółkę jawną na podstawie art. 551 i nast. k.s.h. Na dzień przekształcenia udziałowcami Spółki będą osoby fizyczne lub prawne, które w wyniku przekształcenia staną się wspólnikami spółki jawnej. Kapitał zakładowy Spółki, w następstwie przekształcenia, stanie się wkładem wspólników w spółce osobowej (proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w Spółce na moment przekształcenia). Kapitał zapasowy zgromadzony w Spółce stanie się natomiast kapitałem zapasowym spółki jawnej, którego zasady tworzenia zostaną określone w umowie spółki jawnej, co jest zgodne z praktyką oraz przepisami prawa. Kapitał własny Spółki pozostanie niezmieniony i będzie podobnie jak przed przekształceniem równy wszystkim posiadanym składnikom majątkowym pomniejszonym o zobowiązania. Przekształcenie nie będzie miało wpływu na posiadane aktywa i ich wartość. W ramach przekształcenia Spółki w spółkę jawną nie dojdzie do przeniesienia do Spółki żadnych środków pieniężnych ani innych składników majątkowych, w szczególności wspólnicy nie wniosą żadnych dodatkowych wkładów pieniężnych czy niepieniężnych, a działalność Spółki będzie kontynuowana w tym samym rozmiarze, zakresie i rodzaju przez spółkę jawną.