Wyrok WSA w Warszawie z dnia 29 lipca 2015 r., sygn. III SA/Wa 146/15

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Elżbieta Olechniewicz, Sędziowie sędzia WSA Sylwester Golec, sędzia WSA Agnieszka Krawczyk (sprawozdawca), Protokolant starszy referent Iwona Choińska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 lipca 2015 r. sprawy ze skargi P. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w W. (dawniej: P. sp. z o.o. z siedzibą w W.) na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 30 września 2014 r. nr IPPB2/436-435/14-2/AF w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę

Uzasadnienie

P. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: Skarżąca lub Spółka) złożyła wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę osobową.

Skarżąca wyjaśniła, że prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w branży usług administracyjno-biurowych oraz licencjonowania znaków towarowych. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym i podatnikiem podatku od towarów i usług.

Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 31 stycznia 2014 roku kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty [...] zł do kwoty [...] zł, tj. o kwotę [...] zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki odbyło się poprzez utworzenie 1 nowego udziału o wartości nominalnej [...] zł, który został w całości objęty przez jedynego w tym czasie wspólnika Spółki, tj. spółkę T. Sp. z o.o. SKA, w zamian za wkład pieniężny. Wartość wkładu pieniężnego wnoszonego przez wspólnika, spółkę T. Sp. z o.o. SKA, przewyższająca wartość nominalną obejmowanych udziałów została przekazana zgodnie z art. 261 w zw. z art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej zwana k.s.h.) na kapitał zapasowy Spółki jako tzw. agio. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zgłoszone i zarejestrowane we właściwym rejestrze przedsiębiorców KRS. W dniu 3 czerwca 2014 r. kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty [...] zł do kwoty [...] zł, tj. o kwotę [...] zł. Podwyższenie kapitału zakładowego odbyło się poprzez utworzenie 20 nowych udziałów o wartości nominalnej [...] zł każdy, o łącznej wartości nominalnej [...] zł. Utworzone udziały zostały objęte w zamian za wkład pieniężny. Wartość wkładów pieniężnych wnoszonych przez nowych wspólników była równa wartości nominalnej obejmowanych udziałów - nie doszło do powstania nowych kapitałów zapasowych. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez właściwy rejestr przedsiębiorców KRS. Spółka przewiduje możliwość kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego spółki, podczas których wnoszone będą wkłady pieniężne o wartości równej lub wyższej niż wartość nominalna obejmowanych przez wspólników spółki nowoutworzonych udziałów.