Wyrok NSA z dnia 11 maja 2018 r., sygn. II FSK 1469/16

Interpretacje podatkowe; Podatek dochodowy od osób prawnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jacek Brolik, Sędzia NSA Andrzej Jagiełło, Sędzia WSA (del.) Paweł Dąbek (sprawozdawca), Protokolant Dorota Rembiejewska, po rozpoznaniu w dniu 11 maja 2018 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 30 grudnia 2015 r. sygn. akt I SA/Lu 674/15 w sprawie ze skargi R. [...] sp. z o.o. z siedzibą w L. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 12 lutego 2015 r. nr IPTPB3/423-389/14-7/IR w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości, 2) oddala skargę, 3) zasądza od R. [...] sp. z o.o. z siedzibą w L. na rzecz Szefa Krajowej Administracji Skarbowej kwotę 580 (słownie: pięćset osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 30 grudnia 2015 r., sygn. akt I SA/Lu 674/15, wydanym po rozpoznaniu skargi R.[...] Sp. z o.o. w L. (dalej: Spółka lub strona skarżąca) na interpretację indywidualną Ministra Finansów - Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 12 lutego 2015r. (dalej: Minister lub organ interpretacyjny) w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną.

Przedstawiając stan faktyczny i prawny sprawy WSA w Lublinie podał, że Spółka we wniosku o interpretację wskazała, że jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej R. F. i producentem oraz dystrybutorem na rynku polskim okien dachowych oraz akcesoriów do okien i drzwi. Spółka zamierza skorzystać z usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (tzw. cash pooling) oferowanej grupie przez D. B. AG z siedzibą w N. Do systemu zarządzania płynnością finansową mają przystąpić także inne podmioty z grupy. Ma być to tzw. cash pooling rzeczywisty (balancing cash pooling) czyli system, w którym mają miejsce faktyczne przepływy środków finansowych z kont uczestników systemu. Celem usługi jest zwiększenie efektywności gospodarczej uczestników poprzez efektywne zarządzanie swoimi wierzytelnościami wobec banku z tytułu posiadanych na rachunku bankowym środków pieniężnych oraz zobowiązaniami wobec banku z tytułu wykorzystywanego kredytu w rachunku. Odbywa się to poprzez odpowiednie wykorzystanie sumy dziennych sald występujących na rachunkach spółek. R. F. AG z siedzibą w N., będąca dla Spółki podmiotem powiązanym, zawrze z D. B. AG umowę dotyczącą kompleksowego zarządzania płynnością finansową w Grupie R. F. (Agreement on db-Cash Sweep) określającą warunki działania systemu i świadczenia przedmiotowych usług na rzecz grupy. R. F. AG będzie tzw. cash pooling Leaderem, czyli podmiotem na którego rachunku odbywa się sumowanie sald uczestników cash poolingu. W ramach implementacji cash poolingu do przedmiotowej umowy przystąpi Spółka jako uczestnik systemu - nastąpi to na podstawie umowy o przystąpieniu do systemu (Agreement on the Accession to db-Cash Sweep). Na podstawie tej samej Agreement on the Accession to db-Cash Sweep, do systemu cash poolingu przystąpi także udziałowiec Spółki posiadający 100% jego udziałów, to jest R. B. H.GmbH z siedzibą w N. (R. F. H.) oraz polski oddział D. B. AG (to jest D.B. P. S.A.). Obie umowy (to jest Agreement on db-Cash Sweep oraz Agreement on the Accession to db-Cash Sweep) będą określane łącznie jako "Umowa db-Cash Sweep". Spółka przystąpi do systemu cash poolingu jako uczestnik tego systemu, natomiast R.F.H.jako bezpośredni cash pooling Leader. Oznacza to, że salda wybranych uczestników cash poolingu, w tym saldo powstałe na indywidualnym rachunku wnioskodawcy, będą przelewane najpierw na rachunek R. F. H., gdzie będą sumowane, a następnie zsumowane środki będą przelewane z tego rachunku na rachunek R. F. AG, gdzie będą sumowane z saldami pozostałych uczestników tego systemu cash poolingu. Saldo Spółki będzie w pierwszej kolejności sumowane z saldami innych, wybranych uczestników na rachunku R. F. H., a wszelkie rozliczenia z tytułu Umowy db-Cash Sweep oraz systemu będą dokonywane wyłącznie pomiędzy Spółką i R. F. H. Z punktu widzenia Spółki, rolę tzw. cash pooling Leadera pełnić będzie jego udziałowiec czyli R. F. H. ("Pool Leader"). W ramach Umowy db-Cash Sweep, wykorzystany zostanie rachunek Spółki prowadzony w polskim oddziale Banku (to jest w D. B. P. S.A.). Wykorzystane zostaną również indywidualne rachunki pozostałych uczestników systemu cash poolingu z Grupy R. F. prowadzone w lokalnych oddziałach Banku. Jednocześnie, w Banku prowadzony będzie również rachunek główny utworzony dla celów Umowy db-Cash Sweep (dalej "Rachunek Rozliczeniowy"), a jego właścicielem i dysponentem będzie Pool Leader, czyli udziałowiec Spółki. Będzie to techniczny rachunek konsolidacyjny otwarty dla celów realizacji cash poolingu, to jest dla celów dokonywania przez Bank czynności w ramach świadczenia usługi cash poolingu na rzecz uczestników tego systemu. Podobny rachunek rozliczeniowy zostanie otwarty w Banku dla R. F. AG dla celów sumowania na drugim etapie sald z rachunków pozostałych uczestników cash poolingu, w tym z Rachunku Rozliczeniowego Pool Leadera. Transakcje będą wykonywane w ten sposób, że na koniec danego dnia roboczego z rachunku Spółki dokonywany będzie transfer salda na rachunek rozliczeniowy Pool Leadera tak, aby na rachunku Spółki wykazywane było saldo zerowe. W przypadku, gdy na koniec danego dnia rachunek Spółki będzie wykazywać saldo dodatnie, kwota ta zostanie przelana na rachunek rozliczeniowy; gdy na koniec dnia rachunek Spółki będzie wykazywać saldo ujemne, bank przeleje środki z rachunku rozliczeniowego Pool Leadera. W analogiczny sposób będą przebiegać transfery dla wszystkich podmiotów uczestniczących w samym systemie. Mechanizm Umowy db-Cash Sweep będzie powodować, że w wyniku transferów pieniężnych pomiędzy rachunkiem rozliczeniowym i rachunkami poszczególnych uczestników systemu będą pojawiały się wierzytelności Pool Leadera względem innych uczestników oraz wierzytelności uczestników względem Pool Leadera. Nie będą natomiast występowały wierzytelności jednych uczestników względem innych. System nie będzie mieć automatycznych transferów zwrotnych. Oznacza to, że na początku każdego kolejnego dnia roboczego saldo na rachunku indywidualnym Spółki będzie - co do zasady - wykazywać saldo zerowe. Rachunek indywidualny może zostać zasilony środkami z rachunku rozliczeniowego jedynie na potrzeby dokonania przez Spółkę płatności jej zobowiązań handlowych. W tym celu, nastąpi albo transfer zwrotny środków, albo wyzerowanie poprzez transfer z rachunku rozliczeniowego Pool Leadera. System będący przedmiotem wniosku będzie ustanowiony dla indywidualnych rachunków bankowych uczestników prowadzonych w EUR. Oznacza to, że w ramach tego cash poolingu, przelewane i sumowane będą wyłącznie środki uczestników w EUR. Uczestnikami oprócz Spółki - będą także pozostałe polskie spółki z Grupy R. F. oraz zagraniczne spółki kapitałowe z Grupy R. F. z siedzibą w krajach Unii Europejskiej. Rachunek rozliczeniowy będzie prowadzony przez D. B.AG z siedzibą w N. i ten podmiot będzie świadczyć na rzecz grupy usługę kompleksowego zarządzania płynnością finansową. Za wdrożenie i świadczenie usługi organizacji i prowadzenia systemu bank będzie pobierał od uczestników opłatę z tytułu prowadzenia rachunku oraz opłaty z tytułu wykonania poszczególnych czynności bankowych, takich jak przelewy itp. Pool Leader ani też R. F. AG nie będzie natomiast pobierać od uczestników systemu opłat za pełnione przez niego funkcje. Po zakończeniu każdego miesiąca, bank będzie dostarczać informacje dotyczące przepływów pieniężnych z tytułu wykonania Umowy db-Cash Sweep, umożliwiając tym samym Pool Leaderowi podział i rozliczenie odsetek pomiędzy poszczególnych uczestników cash poolingu. Odsetki będą przelewane między rachunkami danego uczestnika cash poolingu a rachunkiem rozliczeniowym. Udziałowiec Spółki (R. F.H.) który będzie pełnić w stosunku do niej funkcję bezpośredniego Pool Leadera, jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Niemiec i niemieckim rezydentem podatkowym. R. F. H. posiada 100% udziałów Spółki nieprzerwanie od ponad 2 lat. Również R. F. AG jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Niemiec i niemieckim rezydentem podatkowym.