Wyrok NSA z dnia 8 marca 2018 r., sygn. II FSK 594/16

Podatek dochodowy od osób prawnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Andrzej Jagielło (sprawozdawca), Sędzia NSA Stanisław Bogucki, Sędzia WSA del. Marek Olejnik, Protokolant Joanna Legieć, po rozpoznaniu w dniu 8 marca 2018 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej E. sp. z o.o. z siedzibą w K. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 13 listopada 2015 r. sygn. akt I SA/Łd 714/15 w sprawie ze skargi E. sp. z o.o. z siedzibą w K. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi, działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 25 marca 2015 r. nr IPTPB3/423-432/14-8/PM w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych przystąpienia do umowy cash poolingu 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od E. sp. z o.o. z siedzibą w K. na rzecz Szefa Krajowej Administracji Skarbowej kwotę 360 (słownie: trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

UZASADNENIE 1.1 Wyrokiem z dnia 13 listopada 2015 r., sygn. akt I SA/Łd 714/15, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi oddalił skargę E. spółka z o.o. z siedzibą w K. (dalej: Spółka, skarżąca) na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi, działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 25 marca 2015 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. 1.2 Przedstawiając stan sprawy Sąd pierwszej instancji wskazał, że Spółka we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej podała, że ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wraz z innymi podmiotami powiązanymi kapitałowo oraz z bankiem zawarła umowę cash poolingu (Umowa). Umowa została zawarta w celu efektywniejszego zarządzania środkami finansowymi w grupie kapitałowej, obejmującej kilkanaście podmiotów. Na mocy Umowy, jeden z jej uczestników (Agent) będzie: nabywał od banku jego wierzytelności wobec pozostałych uczestników Umowy (w tym wnioskodawcy), których rachunki bankowe wykażą saldo ujemne oraz przejmował zobowiązania banku wobec uczestników Umowy (w tym od wnioskodawcy), jeżeli ich rachunki bankowe wykażą saldo dodatnie. Transakcje nabywania od banku wierzytelności i przejmowania zobowiązań będą dokonywane według ich wartości nominalnej oraz według stanu na koniec każdego dnia roboczego. Jeżeli wskazane wyżej transakcje doprowadzą do dodatniego salda na rachunku Agenta na koniec dnia roboczego (Agent przejmie zobowiązania o większej wartości niż przeniesione na niego wierzytelności), bank będzie naliczał Agentowi odsetki od kwoty tej różnicy, w wysokości określonej w umowie. Natomiast w przypadku ujemnego salda na rachunku Agenta , Bank będzie pobierał odsetki od kwoty stanowiącej ujemne saldo. Rozliczenia odsetek będą następnie dokonywane między Agentem oraz uczestnikami Umowy. Rozliczenie, zarówno w przypadku odsetek od zobowiązań jak i odsetek od wierzytelności, będzie polegało na przekazywaniu ich części na rachunki bankowe uczestników. Oznacza to, że różnica pomiędzy wartością przekazywanych odsetek, a odsetek naliczanych na rachunku agenta będzie stanowiła jego wynagrodzenie . Uczestnicy Umowy dokonują na rzecz innych uczestników nieodpłatnych poręczeń. Wszyscy uczestnicy pozostają w konsekwencji solidarnie zobowiązani względem Banku. Również ze środków zgromadzonych na rachunku bankowym związanych z Umową - rachunku cash pooling-owego - ponoszone będą zarówno wydatki związane z prowadzeniem działalności bieżącej, jak i koszty wytwarzania nowych środków trwałych. Uzupełniając wniosek Spółka podała nadto, że zawarła umowę zarządzania saldami netto dla grupy firm na podstawie, której bank umożliwia posiadaczom rachunków i agentowi dokonywania transakcji w ciężar sumy sald. Zgodnie z Umową, bank przenosi na Agenta wierzytelności przysługujące mu wobec każdego z posiadaczy rachunków, których rachunek wykazuje saldo ujemne według stanu na koniec każdego dnia roboczego i według ich wartości nominalnej, bez konieczności zawierania odrębnej umowy. Jednocześnie Bank obciąży rachunek Agenta kwotą stanowiącą wartość nominalną nabytych wierzytelności z tytułu zapłaty za nie. Ponadto, w przypadku przejęcia przez Agenta od Banku jego zobowiązania wobec każdego z posiadaczy rachunku, którego rachunek wskazuje saldo dodatnie na koniec dnia roboczego i według wartości nominalnej, Bank w momencie przejęcia zobowiązania uzna rachunek Agenta kwotą stanowiącą wartość nominalną zobowiązania z tytułu zapłaty za przejęte zobowiązanie. W przypadku, gdy po przejęciu zobowiązań przez Agenta i przeniesieniu wierzytelności na Agenta, różnica pomiędzy wysokością wierzytelności i zobowiązania stanowić będzie saldo dodatnie, Bank naliczy odsetki od tej kwoty. Natomiast jeśli saldo będzie ujemne bank pobierze odsetki od tej kwoty. Obciążenie lub uznanie rachunku z tytułu odsetek przez Bank będzie odbywać się za okresy rozliczeniowe do 5 dnia każdego miesiąca. Zgodnie z Umową bank dokonuje rozliczeń odsetek pomiędzy Agentem oraz pozostałymi uczestnikami w ten sposób, że za każdy dzień kiedy łączna kwota przeniesionych na Agenta wierzytelności będzie większa niż łączna kwota przeniesionych zobowiązań, Bank obciąży rachunek uczestnika i uzna rachunek Agenta zgodnie z przyjętym w Umowie wzorem. W przypadku gdy łączna kwota przeniesionych na Agenta wierzytelności będzie mniejsza niż łączna kwota przeniesionych zobowiązań, Bank uzna rachunek uczestnika i obciąży rachunek Agenta zgodnie z przyjętym w Umowie wzorem. Uczestnicy cash poolingu podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Niektóre z podmiotów są spółkami osobowymi, niebędącymi podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Pomiędzy wnioskodawcą a Bankiem nie występują powiązania, o których mowa w przepisach art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, ze zm) - dalej: u.p.d.o.p. , są to powiązania, o których mowa w przepisach art. 11 ust. 4 pkt 2 ustawy. Na dzień złożenia uzupełnienia wniosku wysokość odsetek i innych należności nie przekracza limitów, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 u.p.d.o.p. Wszystkie rozliczenia w ramach cash poolingu będą dokonywane w polskich złotych w oparciu o prowadzone rachunki. Spółka na chwilę obecną posiada środki trwałe w budowie, w szczególności inwestuje w budowę biogazowi i prowadzi ewidencję środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dla celów podatkowych. Odsetki, które są naliczane na rachunku bankowym nie są zaliczane do wartości początkowej środków trwałych. Bank, z którym została zawarta umowa cash poolingu ma siedzibę na terytorium Polski. Spółka , jako uczestnik Umowy, nie otrzymuje żadnego wynagrodzenia poza otrzymanymi w ramach Umowy odsetkami bankowymi. Agent otrzymuje wynagrodzenie w postaci części odsetek naliczonych przez Bank, według zasad określonych w umowie. Przy tak przedstawionym stanie faktycznym Spółka zadała między innymi pytania będące przedmiotem zaskarżonej interpretacji: 1. Czy do wartości transakcji pomiędzy wnioskodawcą a Agentem, która powinna być brana pod uwagę pod kątem obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 9a u.p.d.o.p. wliczane jest tylko wynagrodzenie Agenta, czy do wartości transakcji należy wliczyć także nominalną wartość transferowanych środków finansowych między rachunkami bankowymi wnioskodawcy i Agenta?