Wyrok NSA z dnia 8 marca 2018 r., sygn. II FSK 487/16

Podatek dochodowy od osób prawnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Sławomir Presnarowicz (sprawozdawca), Sędziowie: NSA Jerzy Płusa, WSA del. Agnieszka Krawczyk, Protokolant Szymon Mackiewicz, po rozpoznaniu w dniu 8 marca 2018 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu działającego z upoważnienia Ministra Finansów (obecnie: Szefa Krajowej Administracji Skarbowej) od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 25 listopada 2015 r. sygn. akt I SA/Po 994/15 w sprawie ze skargi "L." sp. z o.o. z siedzibą w J. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 30 stycznia 2015 r. nr ILPB3/423-526/14-5/EK w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Poznaniu, 2) zasądza od "L." sp. z o.o. z siedzibą w J. na rzecz Szefa Krajowej Administracji Skarbowej kwotę 460 (czterysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 25 listopada 2015 r., sygn. akt I SA/Po 994/15, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu (dalej: "WSA") po rozpoznaniu skargi L. Sp. z o.o. w J. (dalej: "Spółka") uchylił interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu (dalej: "organ interpretacyjny") z dnia 30 stycznia 2015 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. Podstawą powyższego orzeczenia był art. 146 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012 r., poz. 270, ze zm., dalej: "p.p.s.a.").

Z uzasadnienia wyroku WSA wynika, że Spółka wystąpiła o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku realizacji scenariusza alternatywnego. Przedstawiając opis zdarzenia przyszłego Spółka wskazała, że należy do grupy spółek L. w P. (dalej: "Grupa"). Rozważane są możliwości rozwoju działalności spółek z Grupy, a jednym z analizowanych rozwiązań jest podział Spółki przez wydzielenie w oparciu o art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, dalej: "K.s.h."), w wyniku którego część funkcji i składników przedsiębiorstwa Spółki zostanie przeniesionych do przedsiębiorstwa udziałowca (dalej: "spółki przejmującej"), będącego spółką kapitałową. Przed dniem podziału przychody Spółki pochodzić będą z działalności dwóch pionów: Pionu Ekspansji i Pionu Centrali, które realizować będą swoje funkcje w oparciu o przypisane do ich odrębnych działalności składniki materialne i niematerialne, w tym aktywa i pasywa oraz wyspecjalizowany personel. Intencją Spółki jest, aby oba piony miały charakter zorganizowanych części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: "u.p.d.o.p."). Spółka nie może jednak wykluczyć, że ostatecznie jeden z pionów nie będzie posiadać charakteru zorganizowanej części przedsiębiorstwa (scenariusz alternatywny). W ramach scenariusza alternatywnego Spółka rozważa przeniesienie do Spółki przejmującej Pionu Ekspansji, przy czym mogą zostać pominięte niektóre z elementów lub niespełnione warunki, które pozwalają na uznanie Pionu Ekspansji lub Pionu Centrali za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych. Wobec tego w scenariuszu alternatywnym doszłoby do sytuacji, że zarówno Pion Ekspansji, jak i Pion Centrali lub tylko jeden z nich, nie stanowiłyby zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych. Ponadto Spółka wyjaśniła, że składniki jej majątku przyporządkowane do Pionu Ekspansji, które w ramach rozważanej transakcji podziału przez wydzielenie podlegać będą wydzieleniu do spółki przejmującej, zostały przez Spółkę nabyte odpłatnie bądź zostały wytworzone przez Spółkę we własnym zakresie. Składniki majątkowe przypisane do Pionu Ekspansji nie zostały nabyte przez Spółkę tytułem otrzymania wkładu niepieniężnego lub w wyniku sukcesji od innego podmiotu np. połączenie, przekształcenie itp.