Wyrok NSA z dnia 10 czerwca 2016 r., sygn. II FSK 1313/14

Jeśli do spółki zostanie przeniesiony kapitał zapasowy, rezerwowy, a także niepodzielony zysk z lat ubiegłych oraz zysk bieżący spółki kapitałowej, to w momencie przekształcenia wszystkie one będą opodatkowane PCC. Podatku nie ma tylko od kapitału zakładowego spółki z o.o.

Gazeta Prawna nr 117/2016

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Andrzej Jagiełło (sprawozdawca), Sędzia NSA Stanisław Bogucki, Sędzia WSA (del.) Wojciech Stachurski, Protokolant Dorota Rembiejewska, po rozpoznaniu w dniu 10 czerwca 2016 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej K. [...] sp.k. z siedzibą w K. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 8 stycznia 2014 r. sygn. akt I SA/Gl 949/13 w sprawie ze skargi K. [...] sp.k. z siedzibą w K. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 20 marca 2013 r. nr IBPB II/1/436-1/13/MZ w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od K. [...] sp.k. z siedzibą w K. na rzecz Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów kwotę 240 (słownie: dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

1.1 Zaskarżonym wyrokiem z dnia 8 stycznia 2014 r., sygn. akt I SA/Gl 949/13, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach oddalił skargę K. spółka komandytowa z siedzibą w K. (dalej: "spółka", "wnioskodawca") na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 20 marca 2013 r. w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych.

1.2 Sąd pierwszej instancji wskazał, że spółka we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przedstawiła następujący stan faktyczny: wnioskodawca jest spółką z o.o. podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całych swoich dochodów na terytorium Polski. Zgromadzenie wspólników spółki podjęło uchwałę, na mocy której spółka zostanie przekształcona w spółkę komandytową w trybie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: "Ksh"). Na dzień złożenia wniosku o interpretację nie dokonano jeszcze wpisu spółki przekształconej do rejestru zgodnie z art. 552 Ksh. Na mocy powyższej uchwały z dniem przekształcenia dotychczasowi udziałowcy spółki, tj. spółka z o.o. oraz spółka komandytowo-akcyjna, staną się wspólnikami przekształconej spółki komandytowej. Po przekształceniu spółce komandytowej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki spółki - wnioskodawcy. W związku z przekształceniem, cały majątek spółki - wnioskodawcy stanie się majątkiem spółki komandytowej. Majątek spółki - wnioskodawcy obejmujący m.in. kwoty zgromadzone na kapitale zakładowym (9.700.000 zł), kwoty zgromadzone na kapitale zapasowym (3.865.770,44 zł) oraz kwoty zysku niepodzielonego (21.044,29 zł) i straty z lat ubiegłych (- 309.982,73 zł), stanie się zatem majątkiem spółki komandytowej. Majątek spółki komandytowej nie ulegnie w szczególności zwiększeniu na skutek wniesienia do spółki osobowej, w związku z przekształceniem, dodatkowych składników majątkowych przez wspólników. Umowa spółki komandytowej przewiduje bowiem, że wspólnicy spółki komandytowej na dzień przekształcenia nie będą obowiązani do wniesienia dodatkowych wkładów. Jednocześnie w momencie przekształcenia do spółki komandytowej nie będzie przystępować żaden nowy wspólnik. Z umowy spółki komandytowej wynika, że aktualni udziałowcy wnoszą do spółki komandytowej wkłady pieniężne w łącznej wysokości pokrywającej aktualną wartość kapitału zakładowego wnioskodawcy.