Wyrok NSA z dnia 10 marca 2016 r., sygn. II FSK 3093/13

Objęcie przez wspólnika spółki jej udziałów utworzonych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za wierzytelność z tytułu odsetek od udzielonej tej spółce pożyczki, w drodze konwersji długu na kapitał zakładowy, należy traktować na równi z wypłatą odsetek w rozumieniu art. 26 ust. 7 u.p.d.o.p. Roszczenie wierzyciela o zapłatę odsetek od udzielonej pożyczki wygasa, a zatem zostaje zaspokojone.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jacek Brolik (sprawozdawca), Sędzia NSA Beata Cieloch, Sędzia del. NSA Danuta Małysz, Protokolant Katarzyna Łysiak, po rozpoznaniu w dniu 10 marca 2016 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej O. sp. z o.o. z siedzibą w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 26 czerwca 2013 r., sygn. akt III SA/Wa 6/13 w sprawie ze skargi O. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 14 sierpnia 2012 r., nr IPPB5/423-509/12-2/PS w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od O. sp. z o.o. z siedzibą w W. na rzecz Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Ministra Finansów siedzibą w Warszawie kwotę 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 26 czerwca 2013 r., sygn. akt III SA/Wa 6/13, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił zaskarżoną przez O. sp. z o.o. z siedzibą w W. interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego z dnia 14 sierpnia 2012 r., nr ...., wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Ministra Finansów, w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

Stan faktyczny sprawy przedstawia się następująco.

W dniu 25 czerwca 2012 r. do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Ministra Finansów wpłynął wniosek Spółki o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. Z przedstawionego opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka posiada zadłużenie z tytułu pożyczek udzielonych przez jedynego jej wspólnika - spółkę P.l. z siedzibą w Luksemburgu. Wspólnik Spółki jest rezydentem podatkowym w Luksemburgu i podlega tam opodatkowaniu od całości swych dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Na łączne zadłużenie Spółki z tytułu pożyczek składają się głównie kwoty pożyczek w walucie obcej wraz z należnymi odsetkami. W dniu 26 stycznia 2012 r. odbyło się zgromadzenie wspólników Spółki, podczas którego został podwyższony kapitał zakładowy Spółki poprzez wniesienie na kapitał wierzytelności wspólnika wobec Spółki z tytułu jednej z niezwróconych pożyczek wraz z odsetkami. Nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności. Udziały zostały objęte przez wspólnika po cenie wyższej od ich wartości nominalnej. Zgodnie z uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego, nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów (tzw. agio) została przekazana na kapitał zapasowy Spółki. W konsekwencji wniesienia wierzytelności jako wkładu niepieniężnego na pokrycie kapitału zakładowego, po stronie Spółki nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego i jednocześnie wygasł w całości dług z tytułu wierzytelności na skutek konfuzji (Spółce przysługiwały bowiem jednocześnie uprawnienia wierzyciela i dłużnika). Natomiast po stronie wspólnika nastąpiło podwyższenie ilości posiadanych udziałów oraz wygaśnięcie wierzytelności. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości jej kapitał zakładowy zostanie ponownie podwyższony w opisany powyżej sposób, tj. przez konwersję długu Spółki z tytułu innych pożyczek zaciągniętych od wspólnika na kapitał.