Wyrok NSA z dnia 1 września 2015 r., sygn. II FSK 1693/13

w świetle art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 14 ust. 1 - 3 u.p.d.o.p. organy podatkowe nie są uprawnione do określenia przychodu spółki wnoszącej aport z tytułu obejmowanych udziałów (akcji) w innej wysokości niż wartość nominalna objętych udziałów (akcji).

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Tomasz Zborzyński, Sędzia NSA Tomasz Kolanowski, Sędzia WSA (del.) Dariusz Kurkiewicz (sprawozdawca), Protokolant Piotr Stępień, po rozpoznaniu w dniu 1 września 2015 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 9 stycznia 2013 r. sygn. akt I SA/Kr 1762/12 w sprawie ze skargi F. S.A. z siedzibą w S. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 17 sierpnia 2012 r. nr IBPBI/2/423-560/12/MO w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów na rzecz F. S.A. z siedzibą w S. kwotę 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 9 stycznia 2013 r., sygn. akt I SA/Kr 1762/12, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uchylił interpretację indywidulaną Ministra Finansów z dnia 17 sierpnia 2012 r. wydaną na wniosek F. SA w S. w przedmiocie zastosowania przepisów prawa podatkowego.

Stan sprawy sąd administracyjny pierwszej instancji przedstawił następująco:

W dniu 8 maja 2012 r. F. SA w S. - dalej "Skarżąca"- złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe. Skarżąca jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej. Jej podstawowa działalność obejmuje przede wszystkim produkcję i sprzedaż armatury sanitarnej i instalacyjnej. W ramach obecnej struktury organizacyjnej odpowiedzialność za strategię funkcjonowania grupy kapitałowej oraz działalność marketingową spoczywa na stronie skarżącej. Skarżąca spółka, poprzez oferowanie przez lata działalności produktów o wysokiej jakości, uzyskała renomę i rozpoznawalność swoich produktów na rynku armatury sanitarnej i instalacyjnej. W celu ochrony marki, pod którą sprzedawane są wyroby, uzyskała prawa ochronne na znaki towarowe, udzielone przez urząd patentowy (dalej: Znaki). Znaki te używane są obecnie przez stronę skarżącą w jej działalności, stanowiąc jej wartości niematerialne i prawne. W związku z planowanym dalszym rozwojem działalności gospodarczej strony skarżącej, w celu poprawienia jej efektywności, a przede wszystkim usystematyzowania prowadzonej działalności, podjęta została decyzja o przeprowadzeniu reorganizacji działalności skarżącej spółki. Podjęła więc ona decyzję o wyodrębnieniu Znaków ze swoich wartości niematerialnych i prawnych i wniesieniu ich do odrębnego podmiotu, spółki X (dalej: "spółka X"). Wartość aportu (Znaków), który strona skarżąca planuje wnieść do spółki X, określona zostanie w wartości rynkowej na dzień wniesienia Znaków. Skarżąca spółka dokona wniesienia wkładu niepieniężnego (Znaków) w zamian za nowo wyemitowane udziały w spółce X, których sumaryczna wartość nominalna będzie niższa od rynkowej wartości Znaków. W konsekwencji, przy objęciu udziałów w podwyższonym kapitale spółki X powstanie agio - nadwyżka wartości Znaków nad nominalną wartością wydanych udziałów, która zostanie odniesiona na kapitał zapasowy spółki X. Wartość nominalna udziałów spółki X powiększona o powstałe agio, odpowiadać będzie rynkowej wartości Znaków. Innymi słowy, część wartości rynkowej Znaków odniesiona zostanie na kapitał zakładowy (w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości nowo wyemitowanych udziałów), natomiast pozostała część odniesiona zostanie na kapitał zapasowy spółki X. Odniesienie jedynie części rynkowej wartości Znaków na kapitał zakładowy służyć będzie urealnieniu możliwości finansowych (możliwości regulowania zobowiązań) spółki X wobec kontrahentów, gdyż w praktyce obrotu gospodarczego wysokość kapitału zakładowego jest często postrzegana jako zakres gwarancji wypłacalności danego podmiotu.