Wyrok NSA z dnia 22 lutego 2013 r., sygn. II FSK 1294/11

Przy określeniu podatkowych skutków umowy o nabyciu udziałów w celu umorzenia nie można stosować tej samej miary, co przy zasadach wypłaty wspólnikom dywidendy. Umorzenie dobrowolne udziałów w rozumieniu k.s.h. (art. 199 k.s.h.) nie jest w istocie umorzeniem, lecz nabyciem udziałów przez spółkę w drodze umowy sprzedaży. Występuje tu określone zdarzenie prawne, będące swoistą całością, którego podstawą jest kilka czynności prawnych i faktycznych, a to: 1) umowa spółki - bowiem regulacja dotycząca umorzenia powinna być w niej zawarta, a więc objęta jest czynnością prawną; 2) uchwała zgromadzenia wspólników- gdy przepisy tworzą wymóg podjęcia takiej uchwały o szczególnej treści, która to uchwała również w tym przypadku musi być traktowana jako oświadczenie woli; 3) zgoda wspólnika na umorzenie - która to zgoda ma także charakter oświadczenia woli; 4) umowa nabycia udziałów przez spółkę.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Jacek Brolik, Sędziowie: NSA Stefan Babiarz (sprawozdawca), NSA Jan Rudowski, Protokolant Szymon Mackiewicz, po rozpoznaniu w dniu 22 lutego 2013 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w P. działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 17 lutego 2011 r. sygn. akt I SA/Po 948/10 w sprawie ze skargi K. sp. z o.o. z siedzibą w P. na interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w P. działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 20 września 2010 r. nr [...] w przedmiocie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

1. Wyrokiem z dnia 17 lutego 2011 r., sygn. akt I SA/Po 948/10, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił zaskarżoną przez [...] sp. z o.o. z siedzibą w P. (zwaną dalej: spółką lub wnioskodawcą) interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 20 września 2010 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych