Wyrok NSA z dnia 20 lipca 2015 r., sygn. II FSK 1772/13

W świetle art.12 ust.1 pkt 7 w związku z art.14 ust.1-3 u.p.d.o.p. organy podatkowe nie są uprawnione do określenia przychodu spółki wnoszącej aport z tytułu obejmowanych udziałów (akcji) w innej wysokości niż wartość nominalna objętych udziałów (akcji).

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Adam Bącal, Sędzia NSA Stanisław Bogucki, Sędzia NSA Bogusław Dauter (sprawozdawca), Sędzia NSA Tomasz Kolanowski, Sędzia NSA Bogdan Lubiński, Sędzia NSA Jerzy Płusa (współsprawozdawca), Sędzia NSA Aleksandra Wrzesińska - Nowacka, , Protokolant Karolina Zarzycka - Ciołkiewicz, po rozpoznaniu w dniu 20 lipca 2015 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 6 lutego 2013 r. sygn. akt I SA/Kr 1740/12 w sprawie ze skargi M. [...] S.A. z siedzibą w K. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 19 lipca 2012 nr IBPBI/2/423-432/12/AK w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

1. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie wyrokiem z 6 lutego 2013 r., I SA/Kr 1740/12, działając na podstawie art. 146 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012r., poz. 270 ze zm.; zwanej dalej w skrócie "P.p.s.a."), uchylił zaskarżoną przez M. S.A. z siedzibą w K. (dalej w skrócie "spółka"), interpretację indywidualną Ministra Finansów z 19 lipca 2012 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

2. Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w następującym stanie faktycznym: spółka zwróciła się do działającego z upoważnienia Ministra Finansów Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodu z tytułu objętych udziałów w zamian za aport w postaci gruntu. Opisując zdarzenie przyszłe, wnioskodawczyni wskazała, że spółka A rozważa wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki B, którego przedmiotem będzie grunt znajdujący się w użytkowaniu wieczystym oraz rozpoczęte nakłady inwestycyjne. Składniki wnoszone jako wkład nie stanowią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.; dalej jako: "K.c."). W efekcie spółka A obejmie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki B, jednak wartość nominalna objętych udziałów będzie niższa od wartości rynkowej przedmiotu aportu. W konsekwencji wystąpi nadwyżka wartości wkładu nad wartością nominalną obejmowanych udziałów, która zostanie przekazana na kapitał zakładowy i zapasowy. Wartość emisyjna udziałów w spółce B, powiększona o powstałe agio, będzie odpowiadać wartości rynkowej przedmiotu aportu. Celem takiego wniesienia wkładu będzie zasilenie kapitałowe spółki B oraz stworzenie pożądanej struktury kapitałów własnych. Wnioskodawca wskazał też, że obie spółki są polskimi rezydentami. Nie wykluczają, że w przyszłości może dojść do zmiany struktury właścicielskiej w spółce B. Jednym z branych pod uwagę sposobów jest umorzenie udziałów bez wynagrodzenia w trybie tzw. umorzenia dobrowolnego. Niewykluczone, że wówczas udziałowcami spółki B będą inne podmioty, w tym zagraniczni rezydenci.