Wyrok NSA z dnia 9 września 2015 r., sygn. II FSK 1119/13

W stanie prawnym po 1 stycznia 2011 r. - w związku z uchyleniem art. 24 ust. 5 pkt 2 u.p.d.o.f. - dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów w celu ich umorzenia podlega opodatkowaniu jak dochody z odpłatnego zbycia udziałów.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Bogusław Dauter (sprawozdawca), Sędzia NSA Anna Dumas, Sędzia NSA Jerzy Rypina, Protokolant Joanna Bańbura, po rozpoznaniu w dniu 9 września 2015 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 28 grudnia 2012 r. sygn. akt III SA/Wa 1547/12 w sprawie ze skargi P.H. K. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 11 stycznia 2012 r. nr IPPB2/415-880/11-3/LS w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

1. Wyrokiem z 28 grudnia 2012 r., III SA/Wa 1547/12, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił interpretację indywidualną Ministra Finansów z 11 stycznia 2012 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych.

2. Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w następującym stanie faktycznym: P. K. (dalej "skarżący") wnioskiem z 21 października 2011 r. zwrócił się do Ministra Finansów o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, przedstawiając poniższe zdarzenie przyszłe. Skarżący jest osobą fizyczną, przyszłym oraz obecnym udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółce akcyjnej z siedzibą w Polsce, określanej dalej jako "spółka C". W dalszej części sformułowanie "udziały" odnosi się także do "akcji", a "udziałowiec" także do "akcjonariusza". Skarżący w ramach reorganizacji działalności gospodarczej, w związku z nieefektywnością prowadzenia działalności w kilku odrębnych spółkach planuje wniesienie aportem udziałów w spółce C do jednej spółki holdingowej będącej spółką kapitałową, tj. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną (dalej "holding"). W spółce C udziały wspólników są rozproszone. Niemniej skarżący wniesie do holdingu większość udziałów w spółce C dających bezwzględną większość głosów w spółce C, po czym swoje udziały do holdingu wniosą także pozostali wspólnicy spółki C. Jako rekompensatę za swoje udziały (udziały spółki C) wniesione aportem do holdingu skarżący otrzyma udziały w holdingu. W przyszłości, gdy skarżący będzie już udziałowcem holdingu, w związku z realiami biznesowymi, będzie czerpał dochody z holdingu w formie umorzenia jego udziałów w holdingu. Umorzenie nastąpią w drodze umorzenia dobrowolnego.