Wyrok NSA z dnia 20 marca 2015 r., sygn. II FSK 656/13

Art. 24 ust. 5 pkt 1 u.p.d.o.f. dotyczy przychodu z umorzenia udziałów (akcji), niezależnie od tego, czy zostały one nabyte w drodze wymiany udziałów, czy też w inny sposób. Skoro ustawa nie wprowadza żadnych rozróżnień, nie ma podstaw do wprowadzania takich rozróżnień w drodze wykładni (zgodnie z zasadą "lege non distinguente nec nostrum est distinguere").

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jerzy Płusa (sprawozdawca), Sędzia NSA Jacek Brolik, Sędzia NSA Małgorzata Wolf-Kalamala, Protokolant Justyna Bluszko-Biernacka, po rozpoznaniu w dniu 20 marca 2015 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej B. R. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 25 września 2012 r. sygn. akt I SA/Kr 868/12 w sprawie ze skargi B. R. na interpretacje indywidualne Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra z dnia 9 lutego 2012 r. nr IBPB II/2/415-1254/11/HS i IBPB II/2/415-1255/11/HS w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości, 2) uchyla interpretacje indywidualne Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra z dnia 9 lutego 2012 r. nr IBPB II/2/415- IBPB II/2/415-1254/11/HS i IBPB II/2/415-1255/11/HS, 3) zasądza od Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów na rzecz B. R. kwotę 977 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 25 września 2012 r. sygn. akt I SA/Kr 868/12 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie oddalił skargi B.J.R. (dalej jako "Skarżąca") na interpretacje indywidualne Ministra Finansów (organ upoważniony - Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach) z dnia 9 lutego 2012 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Przedstawiając w uzasadnieniu powyższego wyroku stan sprawy Sąd pierwszej instancji podał, że Skarżąca we wnioskach o wydanie interpretacji indywidualnych wskazała, że zamierza zostać udziałowcem w dwóch spółkach z o.o. z siedzibą na terytorium Polski (określanych dalej jako "Holding 1" oraz "Holding 2"), a jednocześnie jest udziałowcem spółki kapitałowej będącej osobą prawną, tj. spółki z o.o. (określanej dalej jako "spółka zbywana"). W ramach reorganizacji działalności gospodarczej Skarżąca planuje wniesienie aportem udziałów w spółce zbywanej odpowiednio do nowo założonego Holdingu 1 oraz do nowo założonego Holdingu 2. Skarżąca planuje wniesienie co najmniej 51% udziałów w spółce zbywanej (dających większość praw głosu) do Holdingu 1, zaś co najwyżej 49% udziałów w spółce zbywanej (nie dających większości praw głosu) do Holdingu 2. Wskutek wniesienia aportu Holding 1 uzyska co najmniej 51% udziałów (co najmniej 51% praw głosu) w spółce zbywanej, a udziały te łącznie dawać będą Holdingowi 1 bezwzględną większość głosów w spółce zbywanej, zaś Holding 2 uzyska co najwyżej 49% udziałów (co najwyżej 49% praw głosu) w spółce zbywanej, a udziały te nie będą dawać bezwzględnej większości głosów w spółce zbywanej (będzie ją mieć Holding 1). W zamian za udziały w spółce zbywanej wniesione aportem do Holdingu 1 oraz Holdingu 2 Skarżąca otrzyma udziały odpowiednio w Holdingu 1 i w Holdingu 2. W przyszłości, w związku z realiami biznesowymi, będzie konieczne zbycie osobom trzecim lub umorzenie udziałów Skarżącej w Holdingu 1 oraz w Holdingu 2. Transakcja umorzenia udziałów przez Skarżącą nastąpi w drodze, tzw. umorzenia przymusowego, uregulowanego w art. 199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) - powoływanej dalej jako "K.s.h.", oraz w drodze umorzenia automatycznego, uregulowanego w art. 199 § 4 K.s.h.