Wyrok NSA z dnia 10 grudnia 2014 r., sygn. II FSK 2738/12

Pomimo, że kodeks spółek handlowych nie zawiera definicji pojęcia niepodzielonych zysków, to w sytuacji, gdy zysk ten został rozdysponowany zgodnie z umową spółki poprzez np. jego przekazanie na kapitał zakładowy czy zapasowy, nie jest on już zaliczany do kategorii zysków niepodzielonych.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Bogdan Lubiński, Sędzia NSA Małgorzata Wolf-Kalamala (sprawozdawca), Sędzia WSA (del.) Grażyna Nasierowska, Protokolant Dorota Rembiejewska, po rozpoznaniu w dniu 10 grudnia 2014 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 24 lipca 2012 r. sygn. akt I SA/Rz 411/12 w sprawie ze skargi "E." sp. z o.o. z siedzibą w K. na indywidualną interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 21 lutego 2012 r. nr IBPB II/2/415-1283/11/ŁCz w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 24 lipca 2012 r., sygn. akt I SA/Rz 441/12, w sprawie ze skargi E. sp. z o.o. z siedzibą w K. (zwanej dalej: "spółką"), Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie uchylił interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 21 lutego 2012 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych.

W uzasadnieniu orzeczenia wyjaśniono, że spółka zwróciła się do Ministra Finansów o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego. Skarżąca wskazała, że w 2007 r. uzyskała z prowadzonej działalności zysk, natomiast w latach 2008-2010 poniosła stratę z działalności. Zysk za 2007 r. został uchwałą wspólników przeznaczony na kapitał zapasowy. Wspólnicy spółki mają zamiar przekształcić spółkę w spółkę jawną. W wyniku przekształcenia wszystkie aktywa i pasywa spółki z o.o. przejdą na spółkę jawną i nie będą zwracane (wypłacane) wspólnikom. Przekształcając spółkę z o.o. w spółkę jawną wspólnicy mają zamiar przeznaczyć kapitał zapasowy spółki z o.o. na pokrycie strat z lat 2008-2010. Wartość wkładów wspólników w spółce jawnej po przekształceniu będzie odpowiadała ich udziałowi w kapitale zakładowym spółki z o.o. Wspólnikami spółki jawnej będą wszyscy wspólnicy spółki z o.o., a wielkość ich udziałów w spółce jawnej będzie odpowiadała wielkości udziałów w spółce z o.o. W momencie przekształcenia żaden ze wspólników nie wystąpi ze spółki, a także nie otrzyma spłat w gotówce.