Wyrok NSA z dnia 17 kwietnia 2014 r., sygn. II FSK 1121/12

Spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki jakie miała spółka przekształcana. Spółka przekształcona kontynuuje działalność spółki przekształcanej i staje się stroną - na zasadzie kontynuacji - wszelkich stosunków prawnych spółki przekształcanej. Dotyczy to także udzielonych przed przekształceniem pełnomocnictw, które zachowują moc, wiążą i są skuteczne w takim samym zakresie, w jakim były skuteczne przed przekształceniem.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Tomasz Zborzyński, Sędzia NSA Zbigniew Kmieciak, Sędzia del. WSA Nina Półtorak (sprawozdawca), Protokolant Joanna Bańbura, po rozpoznaniu w dniu 17 kwietnia 2014 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 24 stycznia 2012 r. sygn. akt I SA/Gl 565/11 w sprawie ze skargi M. sp. z o.o. Holding Spółki Komandytowo-Akcyjnej w K. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 11 maja 2011 r. nr [...] w przedmiocie niedopuszczalności odwołania oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

I. Stan faktyczny i przebieg sprawy

1. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach wyrokiem z dnia 24 stycznia 2012 r., sygn. akt I SA/Gl 565/11, po rozpoznaniu sprawy ze skargi M. Sp. z o.o. na postanowienie Dyrektora Izby Skarbowej w K. z dnia 11 maja 2011 r., nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, uchylił zaskarżone postanowienie.

Przebieg postępowania przed organami podatkowymi przedstawiony przez WSA w Gliwicach, był następujący:

Postanowieniem z dnia 11 maja 2011 r. [...] Dyrektor Izby Skarbowej w K., stwierdził niedopuszczalność odwołania spółki M. S.K.A. w K., wniesionego pismem z dnia 28 lutego 2011 r. od decyzji Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego w S. z dnia 11 lutego 2011 r.

W uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia Dyrektor Izby Skarbowej w K. wskazał, iż na podstawie ustaleń dokonanych w toku kontroli podatkowych oraz postępowania podatkowego, ww. decyzją Naczelnik [...] Urzędu Skarbowego w S. określił skarżącej spółce jako następcy prawnemu O. Sp. z o.o. wysokość podatku dochodowego od osób prawnych za 2006. Od ww. decyzji Spółka złożyła odwołanie pismem z dnia 28 lutego 2011 r., wnosząc o uchylenie przedmiotowej decyzji w całości i umorzenie postępowania. Przedmiotowe odwołanie wpłynęło do organu podatkowego drugiej instancji w dniu 16 marca 2011 r. przy czym decyzja została doręczona w dniu 14 lutego 2011 r. pełnomocnikowi strony M.S.. Na przedmiotowym odwołaniu podpisał się pełnomocnik ze wskazaniem, że występuje w imieniu Mocodawcy - M. S.K.A (dawniej O. Spółka z o.o.). Do odwołania nie dołączono jednak żadnego umocowania udzielonego przez ww. podmiot M.S.. W aktach zaś przedmiotowej sprawy, przedłożonych przez organ pierwszej instancji do postępowania odwoławczego, znajdowało się jedynie pełnomocnictwo z dnia 21 stycznia 2008 r. udzielone M.S. przez O. Sp. z o.o. z siedzibą w K. oraz pismo informujące o adresie do doręczeń z dnia 3 kwietnia 2009 r. sporządzone również przez ww. podmiot. Z ww. pisma z dnia 3 kwietnia 2009 r. - w ocenie organu drugiej instancji - wynika, że O. Sp. z o.o. potwierdziło, iż M.S. jest pełnomocnikiem Spółki w prowadzonym postępowaniu podatkowym także w zakresie doręczeń. W tej sytuacji organ odwoławczy, zwrócił się pismem z dnia 18 kwietnia 2011 r. do [...] Urzędu Skarbowego w S. z prośbą o udzielenie informacji, czy organ pierwszej instancji posiada pełnomocnictwo udzielone M.S. upoważniające do występowania w przedmiotowej sprawie w imieniu M.. W odpowiedzi organ pierwszej instancji poinformował, że nie posiada innego pełnomocnictwa dla radcy prawnego M.S., oprócz przekazanego do organu odwoławczego wraz z aktami sprawy. Jednocześnie w tym samym dniu tj. 18 kwietnia 2011 r., organ odwoławczy wezwał M. S.K.A do uzupełnienia braków formalnych odwołania, a mianowicie dołączenia pełnomocnictwa lub odpisu innego dokumentu wskazującego na umocowanie M.S. do działania w imieniu Spółki w postępowaniu odwoławczym. Odpowiadając na ww. wezwanie organu odwoławczego, M.S. przesłał uwierzytelnioną kopię udzielonego mu przez M. S.K.A pełnomocnictwa z dnia 20 kwietnia 2011 r. wraz z kopią odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącego ww. Spółki. Z treści załączonego pełnomocnictwa - według organu odwoławczego - wynika, że zostało ono udzielone M.S. w dniu 20 kwietnia 2011 r. przez M. S.K.A do: "(...) występowania przed organami podatkowymi pierwszej instancji i drugiej instancji w sprawach dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2006 O. Sp. z o.o. oraz przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Gliwicach oraz Naczelnym Sądem Administracyjnym w Warszawie."