Wyrok NSA z dnia 13 marca 2013 r., sygn. II FSK 1433/11

Jeżeli uczestnicząc w określonym stosunku pracy osoba fizyczna osiągnie przychód pozostający w jakimś związku faktycznym z wykonywaniem pracy, ale nie stanowiący przychodu ze stosunku prawnego w postaci stosunku pracy, nie będzie to przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jerzy Płusa (sprawozdawca), Sędzia NSA Aleksandra Wrzesińska-Nowacka, Sędzia NSA Jan Rudowski, Protokolant Justyna Bluszko-Biernacka, po rozpoznaniu w dniu 13 marca 2013 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w W. działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 marca 2011 r. sygn. akt III SA/Wa 1953/10 w sprawie ze skargi J. K. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w W. działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 20 kwietnia 2010 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Izby Skarbowej w W. działającego z upoważnienia Ministra Finansów na rzecz J. K. kwotę 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 10 marca 2011 r., sygn. akt III SA/Wa 1953/10, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną przez J. K. - dalej jako "Skarżący", interpretację indywidualną Ministra Finansów (organ upoważniony - Dyrektor Izby Skarbowej w W.) z dnia 20 kwietnia 2010 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Przedstawiając w uzasadnieniu powyższego wyroku stan sprawy Sąd pierwszej instancji podał, że we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Skarżący wskazał, iż jako członek zarządu spółki akcyjnej - zwanej dalej "spółką", zamierza uczestniczyć w programie motywacyjnym. Programem objęci są członkowie kadry menedżerskiej spółki, w tym jej członkowie zarządu. Założeniem programu jest stworzenie przejrzystego mechanizmu motywującego menadżerów spółki do działań na rzecz jak najlepszych wyników finansowych osiąganych przez spółkę, a tym samym wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy spółki. Istotą programu jest przyznanie beneficjentom przez spółkę (odpłatnie, na podstawie stosownej umowy opcji) prawa do nabycia w przyszłości, w z góry określonych datach, z góry określonej liczby akcji spółki, po z góry ustalonej cenie, która odpowiadać będzie wycenie akcji spółki dokonanej przez niezależnego biegłego na datę wprowadzenia w życie programu. O ile beneficjent i spółka nie ustalą inaczej, wykonanie opcji nabycia akcji przez beneficjenta polegać będzie na rozliczeniu pieniężnym, tj. wypłacie przez spółkę kwoty różnicy pomiędzy ceną z wyceny akcji spółki dokonywanej przez niezależnego biegłego na datę wykonania opcji przez beneficjenta a ceną wykonania opcji. W przypadku gdyby akcje spółki były nominowane na giełdzie, cenę z wyceny zastąpiłaby cena akcji ustalona w oparciu o kurs akcji spółki na giełdzie. Udział beneficjentów w programie jest dobrowolny. Beneficjent zawiera ze spółką stosowną umowę opcji określającą dokładną liczbę akcji, do nabycia których będzie na jej podstawie uprawniony oraz terminy wykonania praw z przyznanych mu opcji nabycia akcji. Przewiduje się, że umowy opcyjnie zawierane byłyby na okres 2-3 lat. Pomiędzy beneficjentem a spółką istnieje stosunek pracy. Jeżeli w przewidzianych w umowie terminach wykonania prawa z opcji nabycia akcji, cena z wyceny akcji spółki będzie wyższa od ceny wykonania opcji, beneficjent uzyska przychód w postaci stosownej nadwyżki ponad cenę wykonania opcji. Należy przy tym zwrócić uwagę, że nadwyżka ta (dodatnia różnica pomiędzy ceną z wyceny, a ceną wykonania opcji) nie jest w żaden sposób gwarantowana w umowie opcji - zależy wyłącznie od tego, jaka będzie relacja ceny z wyceny (lub ceny akcji na giełdzie - w przypadku notowania akcji spółki na giełdzie) w momencie realizacji umowy opcji do ceny wykonania opcji ustalonej przez spółkę i beneficjenta w umowie opcji. Jeżeli cena z wyceny będzie niższa od ceny wykonania opcji, osiągnięcie ww. przychodu przez beneficjenta nie będzie możliwe. Świadczenia stron w opisanej powyżej umowie opcyjnej mają cechy świadczeń ekwiwalentnych. Z jednej strony spółka godzi się wypłacić beneficjentowi nadwyżkę wynikającą ze wzrostu wartości akcji w stosunku do wartości określonej w dacie zawarcia umowy opcji, ale z drugiej strony sama czerpie korzyści ze wzrostu wartości jej akcji (większa wartość spółki to większa zdolność kredytowa, większy potencjał rozwoju oraz większa korzyść dla akcjonariuszy). Z kolei beneficjenci uzyskują możliwość uczestniczenia w powyższej nadwyżce, przy czym za gotowość spółki "do podzielenia się" taką nadwyżką są zobowiązani do zapłaty spółce określonych kwot, a do tego biorą na siebie ryzyko nieosiągnięcia przez spółkę takich wyników, które zapewniałyby im udział w nadwyżce.