Wyrok NSA z dnia 19 kwietnia 2012 r., sygn. II FSK 1863/10

Przepis art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w związku z art. 14 ustawy nowelizującej z dnia 6 listopada 2008 r., odnosi się do niepodzielonych zysków spółek kapitałowych, przekształconych następnie w spółki osobowe, które to zyski zostały osiągnięte od 1 stycznia 2009 r.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Tomasz Kolanowski, Sędziowie: NSA Anna Dumas, NSA Krzysztof Winiarski (sprawozdawca), Protokolant Szymon Mackiewicz, po rozpoznaniu w dniu 19 kwietnia 2012 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej A. [...] sp. z o.o. z siedzibą w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 czerwca 2010 r. sygn. akt III SA/Wa 270/10 w sprawie ze skargi A. [...] sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w W. działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 6 października 2009 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla w całości zaskarżony wyrok oraz zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Dyrektora Izby Skarbowej w W. działającego z upoważnienia Ministra Finansów na rzecz A. [...] sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 837 (osiemset trzydzieści siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 10 czerwca 2010 r., sygn. akt III SA/Wa 270/10, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę A. Sp. z o. o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 6 października 2009 r., nr [...], w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

Rozstrzygnięcie to zapadło w następującym, przyjętym przez Sąd pierwszej instancji, stanie faktycznym:

A. Sp. z o.o. (dalej: "Spółka") złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia dochodu stanowiącego wartość niepodzielonych zysków przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień przekształcenia. We wniosku tym Spółka wskazała, iż była wspólnikiem spółki A. sp. z o.o. z siedzibą w W., która to Spółka z dniem 29 kwietnia 2009 r. została przekształcona w spółkę komandytową - A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Następnie wnioskująca o interpretację Spółka zmieniła nazwę na A. sp. z o.o. Sprawozdanie finansowe spółki przekształcanej, sporządzone zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości na dzień poprzedzający wpis przekształcenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, wykazuje następujące wartości: fundusz podstawowy: 50.000,00 zł, fundusz własny: 5.011.219,64 zł, fundusz zapasowy: 3.265.839,81 zł, zysk z lat ubiegłych: 218.639,65 zł oraz zysk netto: 1.476.740,18 zł. W dalszej kolejności we wniosku o wydanie interpretacji wyjaśniono, że kapitał podstawowy spółki z o.o. spółki komandytowej (spółki przekształconej) został utworzony z wartości netto majątku spółki przekształcanej, wynikającej z planu przekształcenia, opartego na sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2008 r. Dotychczasowi wspólnicy spółki przekształcanej objęli kapitały udziałowe w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej (spółce przekształconej) w relacjach odpowiadających ich udziałom w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształcanej). W związku z powyższym Spółka zadała pytanie: Czy art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych ( Dz.U. z 2000 r. Nr 54 poz. 654 z późn. zm., dalej: "u.p.d.o.p.") ma zastosowanie do niepodzielonych zysków przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością osiągniętych przed dniem 1 stycznia 2009 r.? Wnioskodawczyni zastrzegła również, iż w przypadku pozytywnej odpowiedzi na powyżej postawione pytanie wnosi o określenie w jakiej wartości należy ustalić dochód stanowiący wartość niepodzielonych zysków przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształcanej) na dzień przekształcenia.