Połączenie spółek

Według zapisów Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.):

● spółkami kapitałowymi są: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna,
● spółkami osobowymi są: spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna.

Spółki kapitałowe mogą łączyć się pomiędzy sobą oraz ze spółkami osobowymi, jednak spółka osobowa nie może być spółką przejmującą ani spółką nowo zawiązaną.

Spółki osobowe mogą łączyć się pomiędzy sobą tylko poprzez zawiązanie spółki kapitałowej. Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

1. Łączenie się spółek kapitałowych

Połączenie może być dokonane jako:

● łączenie się przez przejęcie - jest to przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej;

W tego typu połączeniu spółki przejmowane kończą swój byt prawny z chwilą ich wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

W spółce przejmującej podwyższeniu ulega kapitał zakładowy, zwiększany w celu wydania udziałów lub akcji wspólnikom lub akcjonariuszom spółki przejmowanej. Nie trzeba go podwyższać, gdy spółka dominująca przejmuje spółkę zależną oraz gdy spółka posiada nabyte zgodnie z przepisami k.s.h. udziały lub akcje własne, wystarczające dla wspólników spółki przejmowanej. Wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej.

● łączenie się przez zawiązanie nowej spółki - jest to zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki zawiązanej (fuzja). W tym przypadku wszystkie łączące się spółki kończą swój byt prawny z chwilą ich wykreślenia z rejestru, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Wspólnicy wszystkich łączących się spółek stają się wspólnikami spółki nowo zawiązanej.