Likwidacja podmiotów gospodarczych

Zasady likwidacji spółek osobowych i kapitałowych zawarte są w Kodeksie spółek handlowych. Co może powodować rozwiązanie spółek?

 

TABELA 1
Przyczyny rozwiązania spółek

Sąd rejestrowy może również orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej, w przypadku gdy:

● nie zawarto umowy spółki,

● określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,

● umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,

● wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

UWAGA

O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki.

Likwidację spółki prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".

Proces likwidacyjny

Otwarcie likwidacji

Otwarcie likwidacji następuje z dniem:

● uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd,

● zaistnienia którejś przyczyny wymienionej w tabeli 1.

Otwarcie likwidacji należy zgłosić do sądu rejestrowego, podając:

● nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy,

● sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.

Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów.

UWAGA

Prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia otwarcia likwidacji przysługuje każdemu likwidatorowi.

 

TABELA 2
Likwidator spółek

Jeżeli o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów. Likwidatorów ustanowionych przez sąd może odwołać tylko sąd.

Otwarcie likwidacji nie oznacza, że spółka musi przestać istnieć. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu. Nie dotyczy to jednak następujących sytuacji:

● gdy z żądaniem rozwiązania spółki wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub oznaczony w odrębnej ustawie organ państwowy, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu, oraz

● przypadków określonych w art. 21 k.s.h. (są to powody, dla których sąd rejestrowy z własnej inicjatywy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki).

Składając wniosek do sądu rejestrowego o dokonanie wpisu lub jego zmianę, wnioskodawca (tu likwidator) bez wezwania uiszcza opłatę sądową, a jeżeli wpis podlega ogłoszeniu - również opłatę za ogłoszenie w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".

Wnioski można składać także drogą elektroniczną, jeżeli są opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym.

Razem z wnioskiem o zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców wnioskodawca składa:

● wniosek o wpis albo zmianę wpisu do Krajowego Rejestru Urzędowego Podmiotów Gospodarki Narodowej (REGON),

● zgłoszenie płatnika składek albo jego zmiany w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych,

● zgłoszenie identyfikacyjne albo aktualizacyjne, o którym mowa w ustawie o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników, wraz ze wskazaniem właściwego naczelnika urzędu skarbowego pod rygorem zwrotu wniosku (w wypadku osób prawnych jest to NIP-2).

Sąd rejestrowy przesyła z urzędu wnioski i zgłoszenia, nie później niż w terminie trzech dni roboczych od dnia dokonania wpisu, odpowiednio do:

● urzędu statystycznego województwa, na terenie którego przedsiębiorca ma siedzibę, oraz

● wskazanego przez przedsiębiorcę naczelnika urzędu skarbowego

- wraz z odpisem postanowienia o wpisie i zaświadczeniem o dokonaniu wpisu.

Przepisu tego nie stosuje się, gdy wnioskodawca składa wniosek w formie elektronicznej. W takim przypadku wnioskodawca wysyła wnioski i zgłoszenia samodzielnie, drogą elektroniczną.

Sąd rejestrowy przesyła do urzędu skarbowego także inne dokumenty złożone przez przedsiębiorcę wraz z wnioskiem o zmianę wpisu w KRS. Rozwiązanie to, będące realizacją zasady "jednego okienka", jest dużym ułatwieniem dla likwidatorów spółki z o.o.

Wniosek złożony nie na urzędowym formularzu, nieopłacony lub nieprawidłowo wypełniony podlega zwróceniu, bez wzywania do uzupełnienia braków. W razie zwrócenia wniosku może on być ponownie złożony w terminie siedmiu dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie. Jeżeli wniosek ponownie złożony nie jest dotknięty brakami, wywołuje skutek od daty pierwotnego wniesienia. Skutek taki nie następuje w razie kolejnego zwrotu wniosku, chyba że zwrot nastąpił na skutek braków uprzednio niewskazanych.

Wniosek o wpis do KRS powinien być złożony nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym).

W przypadku postępowania likwidacyjnego zastosowanie mają urzędowe formularze.

 

TABELA 3
Proces likwidacji

Opłata sądowa za zgłoszenie wniosku o wpisanie otwarcia likwidacji oraz opłata za ogłoszenie w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" wynosi po 250 zł. Natomiast opłata sądowa za wykreślenie spółki z KRS wynosi 300 zł, a opłata za ogłoszenie w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" - 250 zł.

Postępowanie likwidacyjne

Do obowiązków likwidatorów należy:

● Zgłoszenie do sądu otwarcia likwidacji.

● Zgłoszenie do sądu faktu uchylenia likwidacji.

● Wezwanie wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.

● Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, który następnie przedstawiają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.

● Składanie zgromadzeniu wspólników, po upływie każdego roku obrotowego, sprawozdania ze swej działalności oraz sprawozdania finansowego.

● Podjęcie stosownych czynności likwidacyjnych.

● Sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego i po zakończeniu likwidacji.

● Dokonanie podziału pozostałego po likwidacji majątku pomiędzy wspólników.

● Złożenie do sądu wniosku o wykreślenie spółki z KRS.

● Zawiadomienie właściwego urzędu skarbowego o rozwiązaniu spółki z jednoczesnym przekazaniem odpisu sprawozdania likwidacyjnego.

W granicach swoich kompetencji likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki, co stanowiło do tej pory atrybuty zarządu. Termin "prowadzenie spraw" dotyczy stosunków wewnętrznych panujących w spółce z o.o. w likwidacji, natomiast "reprezentowanie spółki" dotyczy relacji zewnętrznych.

W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników, a likwidatorzy ustanowieni przez sąd są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał.

Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podejmowane przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.

Uwaga

W okresie likwidacji nie wolno nawet częściowo wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.

Czynności likwidacyjne

W trakcie postępowania likwidacyjnego likwidatorzy podejmują czynności likwidacyjne, które polegają na:

● zakończeniu bieżących interesów spółki

Nowe interesy mogą być wszczynane tylko wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku. Zakończenie bieżących spraw spółki może trwać nawet kilka lat, w zależności od złożoności struktury organizacyjnej spółki, zakresu i charakteru działalności, wielości i złożoności prowadzonych kontaktów handlowych, złożoności i struktury posiadanych przez spółkę długów i wierzytelności. Rola likwidatorów polega na stopniowym, zgodnym z przepisami prawa, ograniczaniu zakresu prowadzonych przez spółkę spraw do ich zupełnego zakończenia i utraty bytu prawnego przez spółkę.

● ściągnięciu wierzytelności

Ten rodzaj aktywności likwidatorów ma na celu zdobycie środków do zaspokojenia wierzycieli spółki i przybliża ją do rozwiązania.

● wypełnieniu zobowiązań

Ogłoszenie o otwarciu likwidacji wzywa jednocześnie wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Ogłoszenie to powinno zostać opublikowane w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".

Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.

Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.

Wspólnicy, którzy po sześciu miesiącach od daty ogłoszenia otwarcia likwidacji otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.

● upłynnieniu majątku spółki

Ustawowym ograniczeniem jest, że nieruchomości spółki mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

Zakończenie likwidacji

Po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli można dokonać podziału między wspólników pozostałego majątku. Służy to obronie interesów wierzycieli.

Uwaga

Dokonanie podziału majątku nie może jednak nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli i pod warunkiem, że wierzyciele zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.

Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

Przykład 1

Ogłoszenie o otwarciu likwidacji zostało opublikowane w MSiG 26 stycznia. Oznacza to, że sześć miesięcy od daty ogłoszenia upływa 26 lipca. Najwcześniejszą możliwą datą rozpoczęcia podziału majątku jest 27 lipca, a najwcześniejszą możliwą datą, na jaką zostanie sporządzone sprawozdanie likwidacyjne, jest 26 lipca.

Majątek przeznaczony do podziału dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów, chyba że umowa spółki określa inne zasady podziału. O rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Uwaga

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

Obowiązki sprawozdawcze w procesie likwidacji według Kodeksu spółek handlowych

Likwidatorzy w trakcie trwania procesu likwidacyjnego sporządzają kilka różnych sprawozdań finansowych. Pierwszym sprawozdaniem sporządzanym przez likwidatora (likwidatorów) jest bilans otwarcia likwidacji. Podlega on zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający.

Uwaga

Należy zwrócić uwagę, że mowa jest tylko o bilansie. Nie jest to więc sprawozdanie finansowe, które zgodnie z art. 4 § 1 pkt 11 k.s.h. jest definiowane jako sprawozdanie finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej. Rola bilansu likwidacyjnego polega na dostarczeniu danych o stanie finansowym i majątkowym spółki na dzień otwarcia likwidacji. Bilans daje możliwość zaplanowania przez likwidatorów czynności, a wspólnikom umożliwia kontrolę nad działaniami likwidatorów w rozpoczętym właśnie procesie likwidacyjnym. Ponadto daje on odpowiedź, czy majątek spółki wystarcza na pokrycie jej zobowiązań. Jeżeli odpowiedź jest negatywna, istnieje obowiązek złożenia w sądzie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Takie rozwiązanie wynika z Prawa upadłościowego i naprawczego.

Roczne sprawozdanie finansowe

Sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem zarządu sporządza się na koniec każdego roku obrotowego, z zachowaniem reguł wyceny aktywów i pasywów oraz prezentacji sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego spółki dla jednostek niekontynuujących działalności, o czym poniżej.

Sprawozdanie likwidacyjne

Sprawozdanie likwidacyjne sporządza się na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Pierwszy dzień, na który może być sporządzone to sprawozdanie, to jest dzień po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", pod warunkiem że spłacono już lub zaspokojono wszystkich znanych wierzycieli.

Rola sprawozdania likwidacyjnego polega na przedstawieniu stanu majątkowego spółki na dzień poprzedzający możliwy podział tzw. kwot likwidacyjnych - jest to majątek pozostały do podziału pomiędzy wspólników. Po jego zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników likwidatorzy powinni ogłosić je w siedzibie spółki. Jeżeli jednak zgromadzenie wspólników nie zatwierdziło sprawozdania z braku kworum, likwidatorzy mogą mimo to zakończyć likwidację.

Sprawozdanie finansowe sporządzone przez likwidowaną spółkę powinno obejmować okres:

● od dnia rozpoczęcia likwidacji do dnia jej zakończenia lub

● od początku nowego roku podatkowego do dnia zakończenia likwidacji - w przypadku gdy postępowanie likwidacyjne obejmuje przełom roku.

Sprawozdanie likwidacyjne składa się z:

● bilansu,

● rachunku zysków i strat,

● informacji dodatkowej.

Ze względu na wykonywanie czynności likwidacyjnych związanych z upłynnieniem majątku likwidowanej spółki w sprawozdaniu finansowym mogą być wykazane jedynie wartości w pozycjach:

● środki pieniężne,

● kapitały,

● rezerwy na przyszłe koszty, które zostaną poniesione po zakończeniu postępowania likwidacyjnego, tj. opłaty za wykreślenie spółki z rejestru, koszty obsługi rachunku bankowego, opłaty za przechowywanie ksiąg,

● nieuregulowane zobowiązania wobec Skarbu Państwa.

Sprawozdanie likwidacyjne likwidatorzy składają:

● do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru,

● do właściwego urzędu skarbowego.

Sprawozdanie finansowe po zakończeniu likwidacji

Sprawozdanie finansowe po zakończeniu likwidacji sporządza się po dokonaniu podziału majątku pomiędzy wspólników, czyli po wydaniu wspólnikom pozostałych środków pieniężnych i innych niespieniężonych przedmiotów majątkowych. Podział majątku kończy proces likwidacji spółki. Ono także wymaga zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników i jest ogłaszane w siedzibie spółki przez likwidatorów. Likwidatorzy składają to sprawozdanie do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Zazwyczaj suma bilansowa wynosi zero.

Sprawozdawczość finansowa przy braku kontynuacji działalności

Likwidacja oznacza, że nie jest zasadne uznanie kontynuacji działalności. Jeżeli założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne, to wycena aktywów jednostki następuje po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia albo kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Wycena po cenach sprzedaży netto następuje w szczególności:

● w przeddzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości,

● na koniec roku obrotowego, jeżeli na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy jednostka nie będzie kontynuowała działalności,

● na koniec roku obrotowego przypadającego w czasie trwania postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego.

Różnica powstała w wyniku wyceny wpływa na kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny.

Można przyjąć, że występujące w ustawie o rachunkowości pojęcie "cena sprzedaży netto" jest tożsame z "wartością zbywczą", według której przyjmuje się wszystkie składniki aktywów do bilansu likwidacyjnego. Jednak w ustawie o rachunkowości zawarte jest ograniczenie wyceny bilansowej aktywów do wartości nie wyższych od cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Z takim ograniczeniem nie mamy do czynienia przy sporządzaniu bilansu otwarcia likwidacji, ponieważ jego rola polega na dostarczeniu informacji, ile wart jest majątek spółki, który można spieniężyć, i na jakie kwoty likwidacyjne z podziału pozostałego majątku mogą liczyć wspólnicy (lub czy nie należy rozpocząć postępowania upadłościowego). Różnica wycen według ustawy o rachunkowości i według ustawy Kodeks spółek handlowych dotyczy w szczególności środków trwałych - nieruchomości i rzeczy ruchomych. Często mają one wartość bilansową znacznie niższą od wartości rynkowej.

W literaturze możemy spotkać się z poglądem, że bilans będący częścią sprawozdania finansowego sporządzanego na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji i bilans otwarcia likwidacji są tymi samymi bilansami. Czasami rzeczywiście tak jest, ale jeżeli różnica między wartością majątku w wartości według cen sprzedaży ograniczonej przepisami ustawy o rachunkowości i w wartości zbywczej jest istotna, zdaniem autora należy sporządzić dwa bilanse. Pierwszy bilans jest zgodny z zasadami ustawy o rachunkowości, drugi stanowi wypełnienie obowiązków z Kodeksu spółek handlowych i zawiera informację dla wspólników o wartości możliwych do uzyskania cen sprzedaży na dzień otwarcia likwidacji. Oba podlegają zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników. Zgłoszeniu do KRS podlegają jedynie roczne sprawozdania finansowe (art. 8a i 40 ustawy o KRS).

CENA SPRZEDAŻY NETTO

Pojęcie ceny (wartości) sprzedaży netto zawarte jest w art. 28 ust. 5 ustawy o rachunkowości. Za cenę (wartość) sprzedaży netto składnika aktywów przyjmuje się możliwą do uzyskania na dzień bilansowy cenę jego sprzedaży, bez podatku od towarów i usług i podatku akcyzowego, pomniejszoną o rabaty, opusty i inne podobne zmniejszenia oraz koszty związane z przystosowaniem składnika aktywów do sprzedaży i dokonaniem tej sprzedaży, a powiększoną o należną dotację przedmiotową. Jeżeli nie jest możliwe ustalenie ceny sprzedaży netto danego składnika aktywów, należy w inny sposób określić jego wartość godziwą na dzień bilansowy.

Rezerwy na koszty postępowania likwidacyjnego

W przypadku otwarcia likwidacji, w przeddzień postawienia jednostki w stan likwidacji oraz na koniec każdego roku obrotowego przypadającego w czasie trwania postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego spółki z o.o., jednostka jest również obowiązana utworzyć rezerwę na przewidywane dodatkowe koszty i straty związane z tym postępowaniem.

Jako przykład kosztów związanych z postępowaniem likwidacyjnym można wymienić:

● koszty obsługi prawnej związanej z planowanymi lub spodziewanymi postępowaniami sądowymi,

● koszty ogłoszeń i innych opłat sądowych,

● koszty odpraw i odszkodowań dla pracowników,

● koszty wynagrodzenia likwidatorów,

● koszty kar i odszkodowań handlowych itp.

Różnica powstała w wyniku utworzenia tej rezerwy wpływa na kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny.

Składniki kapitału (funduszu) własnego jednostek postawionych w stan likwidacji lub upadłości należy, na dzień rozpoczęcia likwidacji lub postępowania upadłościowego, połączyć w jeden kapitał (fundusz) podstawowy, zmniejszając go w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością o udziały własne.

Na ten dzień nastąpi przeksięgowanie poszczególnych kapitałów własnych na konto "Kapitał podstawowy" (tu zakładowy) dokumentem PK w pierwszym dniu likwidacji i dlatego połączony kapitał wykazuje się dopiero w kolejnym, po dniu rozpoczęcia likwidacji, sprawozdaniu finansowym sporządzonym, w zależności od przebiegu procesu likwidacji spółki, na dzień kończący rok obrotowy lub na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Zostaje wówczas zachowana zasada "bilans otwarcia = bilans zamknięcia".

Bilans ten jest specyficzny, jego sporządzanie rządzi się innymi prawami, użytkownik bilansu od razu wie, że jednostka nie będzie kontynuowała działalności.

W przypadku postawienia jednostki w stan likwidacji zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości inwentaryzację przeprowadza się, poza terminami wyznaczonymi, również:

● na dzień poprzedzający postawienie jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości,

● na dzień zakończenia działalności przez jednostkę.

Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 2 ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe zamyka się (między innymi):

● na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości,

● na dzień kończący rok obrotowy,

● na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego, o ile nie nastąpiło jego umorzenie,

● na inny dzień bilansowy określony odrębnymi przepisami.

Księgi rachunkowe zamyka się nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

Księgi rachunkowe otwiera się (między innymi):

● na dzień rozpoczęcia likwidacji lub ogłoszenia upadłości,

● na początek każdego następnego roku obrotowego

- w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

Kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy.

Sprawozdanie finansowe podpisuje - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu. Odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.

Uwaga

Za kierownika jednostki, zgodnie z definicją zawartą w art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości, uważa się również likwidatora.

Takie same zasady obowiązują w wypadku sporządzania sprawozdań finansowych, gdy ustawa o rachunkowości nakazuje zamknięcie ksiąg rachunkowych lub na inny dzień bilansowy (art. 52 ustawy o rachunkowości).

Sprawozdania finansowe spółek z o.o. postawionych w stan likwidacji nie podlegają obligatoryjnemu badaniu przez biegłego rewidenta, pomimo spełnienia warunków opisanych w art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości, ponieważ przepis ten stosuje się jedynie do jednostek kontynuujących działalność.

Sprawozdania finansowe spółki z o.o. w likwidacji składają się, w związku z powyższą informacją, jedynie z następujących elementów:

● bilansu,

● rachunku zysków i strat,

● informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,

● sprawozdania z działalności (sporządza się je tylko wraz ze sprawozdaniem rocznym).

Według ustawy o rachunkowości spółka, w stosunku do której zaszły okoliczności powodujące otwarcie likwidacji, sporządza następujące sprawozdania finansowe:

● Na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji, wyceniając aktywa i pasywa według zasad obowiązujących przy braku kontynuacji działalności.

● Na dzień kończący każdy rok obrotowy do momentu, kiedy rozpoczyna się podział pozostałego majątku pomiędzy wspólników.

● Na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (nazwane przez Kodeks spółek handlowych sprawozdaniem likwidacyjnym).

● Na dzień zakończenia likwidacji.

Zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający podlegają roczne sprawozdania finansowe (art. 53 ustawy o rachunkowości). Na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników podlega także:

● bilans likwidacyjny,

● sprawozdanie likwidacyjne,

● sprawozdanie na dzień zakończenia likwidacji.

Do urzędu skarbowego należy przekazać zatwierdzone sprawozdania roczne w ciągu 10 dni od ich zatwierdzenia oraz, na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych, sprawozdanie likwidacyjne i sprawozdanie na dzień zakończenia likwidacji.

Przykład 2

24 lutego wspólnicy podjęli uchwałę o rozwiązaniu spółki.

Bilans na dzień poprzedzający postawienie jednostki w stan likwidacji

 

TABELA 4
Bilans przed wyceną bilansową

Wycena bilansowa aktywów i pasywów dla jednostek niekontynuujących działalności zgodnie z art. 29 ustawy o rachunkowości.

1. Cena sprzedaży netto środków trwałych odpowiada cenie nabycia pomniejszonej o dotychczasowe umorzenie - nie wymaga księgowania.

2. Cena sprzedaży netto zapasów ustalona na poziomie 100 000 zł:

Wn "Kapitał z aktualizacji wyceny" 20 000

Ma "Odpis aktualizujący wartość zapasów" 20 000

3. Rezerwa na koszty i straty związane z postępowaniem likwidacyjnym ustalona na poziomie 15 000 zł:

Wn "Kapitał z aktualizacji wyceny" 15 000

Ma "Rezerwy" 15 000

 

TABELA 5
Bilans po wycenie bilansowej

Po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego i spłaceniu wszystkich wierzycieli, z zachowaniem ustawowych terminów z Kodeksu spółek handlowych, należy sporządzić na dzień poprzedzający podział tzw. sprawozdanie likwidacyjne.

Przyjmujemy, że do pierwszych czynności związanych z podziałem pozostałego majątku doszło 10 listopada tego samego roku, a 15 grudnia zakończono likwidację.

W okresie od 24 lutego do 10 listopada miały miejsce następujące operacje:

1. Środki trwałe sprzedano za kwotę 67 000 netto, należność z tego tytułu została uregulowana w całości i VAT należny odprowadzony do urzędu skarbowego; wartość brutto środka trwałego wynosi 100 000, a umorzenie: 31 800.

2. Sprzedano zapasy o wartości w cenie zakupu 90 000 zł z marżą 10%; zapasy o wartości 10 000 zł jako nieznajdujące nabywców i bezużyteczne zniszczono.

3. Nie udało się ściągnąć należności na kwotę 850 zł (należność przeterminowana) - odpisano w koszty; pozostałe kwoty odbiorcy wpłacili na rachunek bankowy (238 500 - 850 = 237 650).

4. Rezerwę na koszty wykorzystano w kwocie 12 000 zł. Przyjęto, że kwota ta potwierdzona jest fakturą VAT.

5. Wszystkie zobowiązania zostały uregulowane: 511 700 + 14 760 = 526 460.

EWIDENCJA KSIĘGOWA

1. Sprzedaż środka trwałego:

a) faktura sprzedaży

Wn "Rozrachunki z odbiorcami" 82 410

Ma "Przychody ze sprzedaży środka trwałego" 67 000

Ma "VAT należny" 15 410

b) koszt sprzedaży środka trwałego

Wn "Koszt własny sprzedanych środków trwałych" 68 200

Wn "Umorzenie" 31 800

Ma "Środki trwałe" 100 000

c) zapłata za fakturę

Wn "Rachunek bankowy" 82 410

Ma "Rozrachunki z odbiorcami" 82 410

2. Sprzedaż zapasów:

a) faktura sprzedaży

Wn "Rozrachunki z odbiorcami" 121 770

Ma "Sprzedaż zapasów" 99 000

Ma "VAT należny" 22 770

b) koszt własny sprzedanych zapasów

Wn "Koszt własny sprzedaży" 90 000

Ma "Zapasy" 90 000

c) likwidacja zbędnego zapasu potwierdzona protokołem

Wn "Pozostałe koszty operacyjne" 10 000

Ma "Zapasy" 10 000

d) zapłata za fakturę

Wn "Rachunek bankowy" 121 770

Ma "Rozrachunki z odbiorcami" 121 770

3. Odpis w koszty należności nieściągalnej:

a) należność przeterminowana

Wn "Pozostałe koszty operacyjne" - (nkup) 850

Ma "Rozrachunki z odbiorcami" 850

b) otrzymanie pozostałych należności

Wn "Rachunek bankowy" 237 650

Ma "Rozrachunki z odbiorcami" 237 650

4. Rozliczenie rezerw:

a) wykorzystanie rezerwy

Wn "Rezerwy" 12 000

Wn "VAT naliczony" 2 760

Wn "Rozrachunki z dostawcami" 14 760

b) rozwiązanie niewykorzystanej rezerwy

Wn "Rezerwy" 3 000

Ma "Kapitał podstawowy" 3 000

5. Uregulowanie zobowiązań:

a) uregulowanie zobowiązań wobec dostawców

Wn "Rozrachunki z dostawcami" 526 460

Ma "Rachunek bankowy" 526 460

b) uregulowanie zobowiązań wobec urzędu skarbowego z tytułu VAT (15 410 + 22 770 - 2760 = 35 420)

Wn "VAT należny" 38 180

Ma "Rozrachunki z urzędem skarbowym" 38 180

Wn "Rozrachunki z urzędem skarbowym" 2 760

Ma "VAT naliczony" 2 760

Wn "Rozrachunki z urzędem skarbowym" 35 420

Ma "Rachunek bankowy" 35 420

Z wyżej wymienionych operacji spółka w likwidacji uzyskała następujący wynik finansowy:

Przychody

Wn odpowiednie konta przychodów 166 000

Ma "Kapitał podstawowy" 166 000

Koszty

Wn "Kapitał podstawowy" 169 050

Ma odpowiednie konta kosztów 169 050

Wynik finansowy = 166 000 - 169 050 = 3050 STRATA

12 000 - koszty wykorzystanej rezerwy - tylko podatkowe

Podatek dochodowy od osób prawnych nie wystąpił.

Kapitał podstawowy wykazuje saldo 90 950 (91 000 - 3050 + 3000).

 

TABELA 6
Bilans sprawozdania likwidacyjnego

Rozliczenia podatkowe likwidacji

Rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników i zawiadomi o tym właściwego naczelnika urzędu skarbowego. Wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych. Zawiadomienia tego należy dokonać najpóźniej w terminie 30 dni, licząc od dnia zakończenia ostatniego roku podatkowego lub w terminie 30 dni od dnia rozpoczęcia działalności.

Rok podatkowy może być dłuższy lub krótszy niż 12 miesięcy:

● w przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności, w tym w drugiej połowie roku, rok podatkowy będzie dłuższy niż 12 miesięcy,

● w razie zmiany roku podatkowego przez jednostkę - może być krótszy niż 12 miesięcy,

● jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych.

Otóż jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Oznacza to, że dla spółki z o.o., wobec której nastąpiło otwarcie likwidacji, jej rok podatkowy został skrócony i skończył się w przeddzień otwarcia likwidacji (na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji). Następny rok podatkowy trwa od dnia otwarcia likwidacji (dzień rozpoczęcia likwidacji) do dnia kończącego przyjęty przez spółkę rok podatkowy. Ostatnie zeznanie spółka w likwidacji składa za rok podatkowy na dzień zakończenia likwidacji

Zeznania roczne, sprawozdania finansowe

Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie CIT-8 o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym w terminie do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku. Czyli likwidowana spółka w roku otwarcia likwidacji jest zobowiązana złożyć do urzędu skarbowego dwa zeznania roczne (art. 27 updop).

Wraz z rocznym zeznaniem podatkowym podatnicy będący spółkami przekazują do urzędu skarbowego sprawozdanie finansowe w terminie 10 dni od daty zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego oraz odpis organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe. Ponadto, o czym już była mowa, likwidowana spółka przekazuje sprawozdanie likwidacyjne i na dzień zakończenia likwidacji.

Uwaga

Przy ustalaniu podstawy opodatkowania zwrócić należy uwagę na charakter wydatków - czy jest to koszt podatkowy spółki, czy wydatek udziałowca niebędący kosztem uzyskania przychodu spółki.

Obowiązki sprawozdawczo-informacyjne wobec urzędu skarbowego:

● Na koniec każdego roku podatkowego spółka jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych składa zeznanie podatkowe o wysokości dochodu (straty) wraz z wymaganymi dokumentami.

● Likwidowana spółka może występować jako płatnik i w związku z tym spoczywają na niej obowiązki obliczenia, pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie na konto właściwego urzędu skarbowego oraz sporządzenia związanych z tym deklaracji, w tym informacji, wykazów i zeznań.

● Na likwidowanej spółce spoczywają wszystkie obowiązki oraz posiada ona prawa czynnego podatnika VAT.

● W związku z zaprzestaniem przez spółkę działalności gospodarczej likwidatorzy w jej imieniu składają do właściwego urzędu skarbowego:

● VAT-Z - w ostatnim dniu wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,

● zawiadomienie o rozwiązaniu spółki, załączając odpis sprawozdania likwidacyjnego.

● W razie likwidacji lub rozwiązania osoby prawnej podmiot dokonujący likwidacji lub rozwiązania zawiadamia pisemnie właściwy organ podatkowy, nie później niż w ostatnim dniu istnienia osoby prawnej, o miejscu przechowywania dokumentów związanych z poborem lub inkasem podatku. Dokumenty te przechowuje się do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania płatnika lub inkasenta (art. 32 ustawy - Ordynacja podatkowa).
● W razie likwidacji lub rozwiązania osoby prawnej podmiot dokonujący jej likwidacji lub rozwiązania zawiadamia pisemnie właściwy organ podatkowy, nie później niż w ostatnim dniu istnienia tej osoby prawnej, o miejscu przechowywania ksiąg rachunkowych oraz dokumentów związanych z ich prowadzeniem. Przechowuje się je do czasu upływu okresu przedawnienia zobowiązania podatkowego (art. 86 ustawy - Ordynacja podatkowa).

Podział majątku...

... pomiędzy wspólników będących krajowymi i zagranicznymi osobami prawnymi

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej (art. 10 ust. 1 pkt 3 updop). Do przychodów nie zalicza się jednak wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej - w części stanowiącej koszt nabycia bądź objęcia udziałów lub akcji (art. 12 ust. 4 pkt 3 updop).

Uwaga

Jeżeli wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki jest niższa niż wydatki na nabycie udziałów w likwidowanej spółce, to po stronie udziałowca nie powstanie przychód do opodatkowania.

Podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (art. 22 ust. 1 updop). Jednak gdy podatnikiem jest zagraniczna osoba prawna, płatnik może zastosować stawkę podatku wynikającą z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo może zrezygnować z pobrania podatku zgodnie z taką umową, pod warunkiem jednak udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji (art. 26 ust. 1 updop).

Jeżeli część majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki ma charakter rzeczowy, wartość przychodu ustala się na podstawie art. 12 ust. 5 updop, który stanowi, że wartość otrzymanych nieodpłatnie rzeczy lub praw określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Spółka w likwidacji jako płatnik przekazuje kwoty podatku w terminie do siódmego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika, a w przypadku podatników będących zagranicznymi osobami prawnymi - na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych.

Podatek pobiera się w dniu dokonania wypłaty w jakiejkolwiek formie, czyli gotówkowej, rzeczowej, potrącenia wzajemnych wierzytelności itp. (art. 26 ust. 1 i 7 updop). W wypadku wypłaty dokonanej w formie innej niż gotówkowa płatnik przed przekazaniem majątku ruchomego musi pobrać od podatnika kwotę podatku.

Na podstawie art. 22 ust. 4 updop z podatku zwolnione są przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

● wypłacającym przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

● uzyskującym przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej albo w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

● spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

● spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;

● spółka uzyskująca przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości nie mniejszej niż 10% nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom podatku od osób prawnych niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zagraniczne osoby prawne) informację IFT-2R do końca trzeciego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym dokonano wypłat, również wówczas, gdy płatnik w roku podatkowym sporządzał i przekazywał na wniosek podatnika informacje IFT-2. Informację tę oraz deklarację roczną CIT-10Z płatnik przekazuje także do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych.

Obowiązek przekazania deklaracji CIT-10Z do końca pierwszego miesiąca roku następnego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, wynika z art. 26a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Informację IFT-2R sporządzają i przekazują również podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, gdy na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub ustawy nie są obowiązane do poboru podatku. W razie zaprzestania przez płatnika prowadzenia działalności przed upływem wskazanych terminów, płatnik przekazuje informację i deklarację w terminie do dnia zaprzestania działalności.

Jeżeli udziałowcem jest krajowa osoba prawna, płatnik jest zobowiązany do przesłania podatnikom informacji CIT-7 o dokonanych wypłatach i pobranym podatku w terminie przekazania kwoty pobranego podatku. W terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, spółka w likwidacji jako płatnik jest obowiązana przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika, roczną deklarację zbiorczą CIT-6R.

... pomiędzy wspólników będących krajowymi i zagranicznymi osobami fizycznymi

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, których podstawą uzyskania są udziały (akcje) w spółce mającej osobowość prawną, w tym również podział majątku likwidowanej spółki (art. 17 ust. 1 pkt 4 updof). Przy ustalaniu wartości przychodu z podziału majątku likwidowanej spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 updof, o czym mówi art. 17 ust. 2 ustawy. Oznacza to, że wartość otrzymanych rzeczy lub praw ustala się na podstawie ich wartości rynkowych.

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej (art. 24 ust. 5 pkt 3). Analogicznie jak w przypadku ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) jest wolna od podatku dochodowego od osób fizycznych (art. 21 ust. 1 pkt 50a updof).

Od przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych płatnik pobiera 19% zryczałtowany podatek dochodowy (art. 30a ust. 1 pkt 4 updof). Podatek ten pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania (art. 30a ust. 6 updof). Przepisy o opodatkowaniu przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednak zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Zryczałtowany podatek podlega wpłaceniu w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby (art. 42 ust. 1 updof). Podatnicy będący osobami fizycznymi osiągającymi przychody, o których mowa w art. 30a updof, nie wykazują ich w zeznaniu rocznym (art. 45 ust. 3 updof).

W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby, roczne deklaracje PIT-8AR. Natomiast w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym płatnicy ci są obowiązani przesłać podatnikom będącym zagranicznymi osobami fizycznymi oraz urzędom skarbowym, którymi kierują naczelnicy urzędów skarbowych właściwi w sprawach opodatkowania osób zagranicznych - imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru (IFT-1R), również gdy płatnik w roku podatkowym sporządzał i przekazywał na wniosek podatnika informacje IFT-1.

UWAGA

W razie zaprzestania przez płatnika prowadzenia działalności przed wskazanymi terminami płatnik przekazuje te informacje w terminie do dnia zaprzestania działalności.

PRZYKŁAD 3

W naszym przykładzie w sprawozdaniu likwidacyjnym jako majątek pozostały do podziału występuje jedynie gotówka w wysokości 90 950 zł. Wysokość wkładów wniesionych na pokrycie udziałów występująca jako kapitał podstawowy (zakładowy) wynosiła 50 000 zł.

Podstawa opodatkowania:

90 950 zł - 50 000 zł = 40 950 zł

Podatek dochodowy z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej wynosi:

40 950 zł x 19% = 7781 zł

Przyjmujemy, że przychody te nie korzystają ze zwolnienia na podstawie ustaw podatkowych czy umów o unikaniu podwójnego opodatkowania i podlegają opodatkowaniu stawką podstawową 19% (nie ma wówczas znaczenia, czy wspólnikami są osoby prawne czy fizyczne, krajowe czy zagraniczne).

Jeżeli majątek spółki dzieli się pomiędzy więcej niż jednego wspólnika, ich przychód do opodatkowania ustala się w proporcji do posiadanych udziałów.

Operacje związane z podziałem majątku między wspólników

1. Podział majątku między wspólników:

Wn "Kapitał podstawowy 90 950

Ma "Rozrachunki z udziałowcami" 90 950

2. Potrącenie zryczałtowanego podatku dochodowego:

Wn "Rozrachunki z udziałowcami" 7 781

Ma "Rozrachunki z tytułu podatku dochodowego" 7 781

3. Wypłata środków pieniężnych wspólnikom:

Wn "Rozrachunki z udziałowcami" 83 169

Ma "Rachunek bankowy" 83 169

4. Wpłata pobranego podatku na konto urzędu skarbowego:

Wn "Rozrachunki z tytułu podatku dochodowego" 7 781

Ma "Rachunek bankowy" 7 781

 

TABELA 7
Bilans na dzień zakończenia likwidacji

Likwidacja a VAT

Realizując czynność likwidacyjną polegającą na upłynnieniu majątku spółki, likwidatorzy sprzedają pojedyncze składniki majątku likwidowanej spółki, a spółka jako czynny podatnik VAT jest zobowiązana udokumentować tę dostawę fakturą VAT. Jeżeli jednak dojdzie do sprzedaży całego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, to do takiej transakcji nie mają zastosowania przepisy ustawy o podatku od towarów i usług (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT).

W związku z przekazywaniem pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli majątku likwidowanej spółki jej wspólnikom pojawiają się następujące kwestie:

● środki pieniężne jako niespełniające definicji towaru lub usługi pozostają poza ustawą,

● jeżeli wspólnik otrzymuje majątek rzeczowy, obowiązek opodatkowania jego przekazania wspólnikom związany jest z faktem, czy podatnikowi, czyli spółce w likwidacji, przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z nabyciem danego składnika tego majątku rzeczowego (art. 7 ust. 2 ustawy o VAT).

Likwidacja zakładu pracy

W związku z likwidacją zakładu pracy pracodawcy przysługują szczególne uprawnienia.

Pracodawca może, w celu wcześniejszego rozwiązania umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony, skrócić okres trzymiesięcznego wypowiedzenia, najwyżej jednak do jednego miesiąca. W takim przypadku pracownikowi przysługuje odszkodowanie w wysokości wynagrodzenia za pozostałą część okresu wypowiedzenia, a okres, za który przysługuje odszkodowanie, wlicza się pracownikowi pozostającemu w tym okresie bez pracy do okresu zatrudnienia.

Umowa o pracę zawarta na czas określony lub na czas wykonania określonej pracy może być rozwiązana przez każdą ze stron za dwutygodniowym wypowiedzeniem.

Pracodawca nie musi zawiadamiać na piśmie reprezentującej pracownika zakładowej organizacji związkowej o zamiarze wypowiedzenia pracownikowi umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony.

Pracodawcy nie obowiązuje zakaz wypowiadania umowy o pracę:

● pracownikowi, któremu brakuje nie więcej niż cztery lata do osiągnięcia wieku emerytalnego, jeżeli okres zatrudnienia umożliwia mu uzyskanie prawa do emerytury z osiągnięciem tego wieku,

● w czasie urlopu pracownika, a także w czasie innej usprawiedliwionej nieobecności pracownika w pracy,

● w okresie ciąży lub w trakcie urlopu macierzyńskiego,

● w okresie od dnia złożenia przez pracownika wniosku o udzielenie urlopu wychowawczego do dnia zakończenia tego urlopu,

● zawartej w celu przygotowania zawodowego.

Pracodawca nie musi stosować przepisów szczególnych dotyczących ochrony pracowników przed wypowiedzeniem lub rozwiązaniem umowy o pracę.

Ponadto do pracodawców zatrudniających ponad 20 pracowników, z którymi umowy o pracę są rozwiązywane na skutek likwidacji spółki, zastosowanie mają przepisy ustawy z 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników. Aby przepisy tej ustawy znalazły zastosowanie w spółce w likwidacji, muszą być spełnione następujące warunki:

● w drodze wypowiedzenia dokonanego przez pracodawcę, a także na mocy porozumienia stron, w okresie nieprzekraczającym 30 dni zwolnienie obejmuje co najmniej:

● 10 pracowników, gdy pracodawca zatrudnia mniej niż 100 pracowników,

● 10% pracowników, gdy pracodawca zatrudnia co najmniej 100, jednak mniej niż 300 pracowników,

● 30 pracowników, gdy pracodawca zatrudnia co najmniej 300 lub więcej pracowników (zwolnienie grupowe)

lub

● w razie konieczności rozwiązania przez pracodawcę stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, jeżeli przyczyny te stanowią wyłączny powód uzasadniający wypowiedzenie stosunku pracy lub jego rozwiązanie na mocy porozumienia stron, a zwolnienia w okresie nieprzekraczającym 30 dni obejmują mniejszą liczbę pracowników niż omówiona powyżej (zwolnienie indywidualne).

Pracownikowi, w związku z rozwiązaniem stosunku pracy w ramach zwolnienia grupowego lub indywidualnego, przysługuje odprawa pieniężna w wysokości:

● jednomiesięcznego wynagrodzenia, jeżeli pracownik był zatrudniony u danego pracodawcy krócej niż dwa lata;

● dwumiesięcznego wynagrodzenia, jeżeli pracownik był zatrudniony u danego pracodawcy od dwóch do ośmiu lat;

● trzymiesięcznego wynagrodzenia, jeżeli pracownik był zatrudniony u danego pracodawcy ponad osiem lat.

Uwaga

Odprawę pieniężną ustala się według zasad obowiązujących przy obliczaniu ekwiwalentu pieniężnego za urlop wypoczynkowy. Jej wysokość nie może przekraczać kwoty 15-krotnego minimalnego wynagrodzenia za pracę, ustalanego na podstawie odrębnych przepisów, obowiązującego w dniu rozwiązania stosunku pracy.

Monika Kwiatkowska

Spółka w likwidacji a aktualizacja środków trwałych

PROBLEM

Od 2008 r. spółka z o.o. jest w likwidacji i etap aktualizacji środków trwałych na dzień postawienia jej w stan likwidacji ma już za sobą. Obecnie jest dokonywany podział majątku i rzeczoznawca sądowy wycenia wartość nieruchomości. W księgach rachunkowych spółki jest tylko kapitał podstawowy. Kapitał z aktualizacji wyceny na dzień rozpoczęcia likwidacji został przeksięgowany na kapitał podstawowy. W jaki sposób ewidencjonować w księgach obecną aktualizację np. budynku, którego wartość jest mniejsza od poprzedniej, tj. z dnia rozpoczęcia likwidacji? Czy zmniejszenie wartości budynku księgować bezpośrednio z kapitałem podstawowym czy z kosztami?