Audyt planu połączenia spółek handlowych

Czy łączenie się spółek jest w jakiś sposób ograniczone przez obowiązujące w Polsce prawo? Jaka powinna być rola audytora w procesie łączenia się firm? Waldemar P., Szczecin

Tak, Kodeks spółek handlowych umożliwia łączenie się spółek bez względu na ich formę prawną, przy czym, co jest charakterystyczne, nie jest wymagana tożsamość form prawnych uczestników łączenia. Ograniczenia połączeń spółek dotyczą przede wszystkim tego, że w połączeniu spółek przez przejęcie spółki osobowe (spółki jawne, partnerskie, komandytowe i komandytowo-akcyjne) nie mogą występować w roli spółki przejmującej. Drugim ograniczeniem zdefiniowanym w Kodeksie spółek handlowych jest połączenie z udziałem spółek osobowych przez zawiązanie nowej spółki - takie połączenie może polegać tylko na zawiązaniu spółki kapitałowej.

Uczestnikiem połączenia nie może być spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości. Zatem zakaz uczestniczenia w łączeniu nie jest powiązany z samym faktem postawienia spółki w stan likwidacji, lecz dopiero z momentem, gdy postawiona w stan likwidacji spółka rozpoczyna podział majątku. Spółka w upadłości jest spółką, w stosunku do której wydane zostało postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Data upadłości jest datą tego postanowienia.