Artykuł
Odwołanie członka zarządu spółki z o.o.
Członek zarządu spółki z o.o. może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu (art. 203 § 1 k.s.h.). Przy czym umowa spółki może ograniczać prawo odwołania członka zarządu spółki z o.o. do ważnych powodów (art. 203 § 2 k.s.h.).
dr Rafał Adamus
radca prawny, arbiter w sądownictwie polubownym
Regulacja art. 203 § 1 k.s.h. stanowi wyraz rozdziału funkcji zarządzania spółką (funkcji menedżerskiej) od funkcji dawcy kapitału (funkcji właścicielskiej)1. Zagadnienie odwołania członka zarządu spółki z o.o. jest bardzo ważne dla praktyki stosowania prawa, niemniej wzbudza wiele kontrowersji zarówno w praktyce, jak i w teorii.
Przyczyny i sposób odwołania członka zarządu spółki z o.o.
W piśmiennictwie przyjmuje się, że członek zarządu spółki z o.o. może być w każdym czasie odwołany przez uprawniony organ lub osobę, które go powołały. Odwołanie może mieć miejsce także przed upływem kadencji2, może także nastąpić zanim jeszcze fakt powołania danej osoby do składu zarządu został ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym. Innymi słowy, kodeks statuuje zasadę swobody odwołalności członków zarządu spółki z o.o.3.
Członek zarządu jest odwoływany (i powoływany) uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 201 § 4 k.s.h.). Może ona bowiem przyznać kompetencje do odwołania członka zarządu np. radzie nadzorczej, wybranemu wspólnikowi, radzie nadzorczej spółki matki, itp. (tzw. umowne uprawnienie do odwołania członka zarządu).
Ustawa nie wprowadza obowiązku uzasadnienia decyzji o odwołaniu członka zarządu. Dotyczy to zarówno obowiązku formalnego w postaci substratu pisemnego w akcie odwołania, jak i obiektywnego uzasadnienia merytorycznego4. Co więcej, odwołanie może dotyczyć członka zarządu, który bardzo dobrze wykonuje swoje obowiązki korporacyjne.
Wskazana powyżej zasada swobody odwołalności członków zarządu spółki z o.o. powinna zostać uzupełniona o następujące wątki.