Corporate governance: Komitet audytu w radzie nadzorczej spółki publicznej

Kodeks Dobrych Praktyk (dalej: KDP) ma charakter tzw. miękkiego prawa: Spółki, których akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, obowiązane są, zgodnie z § 22a ust. 2 i 3 regulaminu GPW S.A., do opublikowania i corocznej aktualizacji oświadczenia dotyczącego przestrzegania w spółce zasad ładu korporacyjnego, w tym do wyjaśnienia, które spośród przyjętych zasad nie są przestrzegane i z jakich przyczyn (tzw. reguła dostosuj albo wyjaśnij). Impulsem dla dokonania ostatniej nowelizacji KDP było m.in. uchwalenie przez Komisję Europejską dwóch nowych zaleceń w zakresie ładu korporacyjnego, odnoszących się do tzw. niezależnych dyrektorów i komitetów rady oraz do zasad wynagradzania dyrektorów². Pod wpływem zalecenia Komisji Europejskiej wprowadzono do KDP m.in. zasady odnoszące się do składu i zadań komitetu audytu.

Regulacje KDP w tym zakresie są jednak bardzo fragmentaryczne. Zgodnie z nowym punktem 28 KDP regulamin rady nadzorczej powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: komitetu audytu i komitetu wynagrodzeń, oraz szczegółowo określać ich zadania. W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Komitety powinny składać całej radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności, które spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Ponadto punkt 20 lit. d KDP stanowi, iż w spółkach, w których jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50 proc. ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, jeśli taki komitet został ustanowiony. Do zadań komitetu audytu pośrednio odnosi się jedynie punkt 43 KDP, przewidujący, iż wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione.