Spółka z o.o. to nie zawsze ograniczona odpowiedzialność
Spółka z o.o. to w powszechnym mniemaniu najbezpieczniejszy sposób prowadzenia działalności. Wspólnicy, jak i osoby kierujące spółką ryzykują bowiem własnym majątkiem tylko do wysokości wkładu wniesionego na pokrycie udziału. Podobnie rzecz ma się z osobami zarządzającymi spółką, które bardzo często są w polskiej rzeczywistości gospodarczej jednocześnie głównymi udziałowcami spółki. Tymczasem prawo nakłada na te osoby surową odpowiedzialność. Znajomość jej zasad może okazać się kluczowa nie tylko w wypadku kłopotów firmy.
Stan prawny na 5 lutego 2008 r.
ADAM MALINOWSKI - radca prawny
Odpowiedzialność za wyrządzoną szkodę
Najpoważniejszą odpowiedzialnością członków zarządu spółki jest odpowiedzialność cywilnoprawna, a zatem odszkodowawcza - za wyrządzoną spółce szkodę. Muszą być przy tym spełnione wszystkie podstawowe przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej, a zatem szkoda, związek przyczynowy między zdarzeniem a szkodą i wina członków zarządu. Jak stanowi art. 291 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h. (oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione) lub art. 262 § 2 pkt 3 k.s.h. (oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione), odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.
Uzupełnieniem wskazanych regulacji jest art. 292 k.s.h., zgodnie z którym kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Ponadto osoby te powinny przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności.