Artykuł
Przekształcenia spółek w aspekcie prawa podatkowego, handlowego i prawa pracy
Spółki prawa handlowego
Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych uregulowano odrębnym – IV Tytułem k.s.h. Kodeks w stosunku do poprzednio obowiązującego kodeksu handlowego zawiera bardziej szczegółowe normy w tym zakresie, daje też szersze możliwości w zakresie restrukturyzacji spółek.
Łączenie spółek
Kodeks spółek handlowych szczegółowo reguluje zasady łączenia spółek. Artykuł 492 k.s.h. określa dwa możliwe sposoby łączenia:
l
przez przejęcie – odbywa się to przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej,l
przez zawiązanie nowej spółki – zachodzące przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki.Artykuł 491 k.s.h. zawiera natomiast ograniczenia w zakresie łączenia spółek handlowych, stanowiąc, że:
l
spółka osobowa nie może być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną,l
spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej,l
nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.Pamiętaj, że
W wyniku łączenia spółek handlowych zawsze powstaje nowa spółka kapitałowa.
Niezależnie od sposobu łączenia, jego skutek zostaje osiągnięty w dacie wpisu połączenia do rejestru spółki nowo zawiązanej. Data ta została przez ustawodawcę określona jako „dzień połączenia” (art. 493 § 2 k.s.h.).
PRZYKŁAD
Sprzęt do gabinetów dentystycznych w Polsce dostarczany jest przez kilka istniejących na rynku specjalistycznych firm. Wszystkie są spółkami handlowymi. Największy dostawca „Alma-MED” SA w Bydgoszczy, której udział w rynku można szacować na ok. 34%, postanowił dokonać przejęcia kilku konkurencyjnych spółek. W tym celu walne zgromadzenie podjęło uchwałę o strategii przejęcia, wyznaczyło spółki, które mają być przejęte, oraz uchwaliło, że wspólnikom spółek przejmowanych nie można wydać więcej niż 25% akcji „Alma-MED”.
-
keyboard_arrow_right
-
keyboard_arrow_right
-
keyboard_arrow_right
-
keyboard_arrow_right
-
keyboard_arrow_right
