Nowa spółka z o.o.

Łączenie spółek

Zagadnienie łączenia spółek obejmuje łączenie spółek kapitałowych, jak i z udziałem spółek osobowych, co stanowi nowość na gruncie k.s.h. W przypadku łączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową ta druga nie może być jednak spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Spółki osobowe mogą łączyć się między sobą jedynie poprzez zawiązanie spółki kapitałowej.

Połączenie spółek może być dokonane:

l

l

Połączeniu nie może podlegać spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku ani spółka w upadłości.

Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej dopłaty w gotówce. Spółka przejmująca lub nowo zawiązana może również wydanie swoich udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej lub spółek łączących się uzależnić od wniesienia przez nich dopłat w gotówce.

Rozwiązanie spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki następuje w dniu wykreślenia ich z rejestru. Połączenie spółek następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby albo spółki przejmującej, albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Z dniem połączenia spółek wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej. Wykreślenie spółki przejmowanej z rejestru nie może nastąpić przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, jeżeli takie podwyższenie ma nastąpić, i przed dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmowanej. Wykreślenie spó- łek łączących się przez zawiązanie nowej spół-ki nie może nastąpić przed dniem wpisania do rejestru nowej spółki.