Nowa spółka z o.o.

Organy spółki

W k.s.h. zrezygnowano z używanego w k.h. pojęcia władze spółki, zastępując je pojęciem organy spółki. Organy spółki z o.o. są organami osoby prawnej w rozumieniu art. 38 i n. k.c. Spółka jako osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w k.s.h. i umowie spółki, a działania organów są w istocie działaniami samej spółki. Organy spółki dzieli się na wykonawcze (zarząd), nadzorcze (rada nadzorcza lub komisja rewizyjna) oraz stanowiące (zgromadzenie wspólników). Likwidatorzy, którzy w postępowaniu likwidacyjnym przejmują funkcje zarządu spółki, mają też charakter organu spółki. Zarząd i zgromadzenie wspólników są organami obligatoryjnymi, czyli muszą istnieć w każdej spółce z o.o., natomiast istnienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w spółce z o.o. jest fakultatywne.

Zasady ogólne

Kodeks spółek handlowych zawiera nowe zasady ogólne dotyczące ograniczeń członkostwa w organach spółki, które zostały opisane w poprzednim rozdziale (art. 18 k.s.h.).

Natomiast art. 15 k.s.h. dotyczy zawierania przez spółkę z o.o. umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub podobnych z członkami zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej tej spółki, jej prokurentami lub likwidatorami oraz zawierania przez spółkę takich umów na rzecz tych osób. Zawarcie takiej umowy przez spółkę wymaga zgody zgromadzenia wspólników pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej. Natomiast zawarcie takiej umowy przez spółkę zależną (zob. rozdział następny) z członkiem zarządu, likwidatorem lub prokurentem spółki dominującej wymaga zgody rady nadzorczej spółki zależnej, a w razie jej braku zgromadzenia wspólników tej spółki.

Zarząd

Członkostwo w zarządzie. Mandat i kadencja członka zarządu

Zarząd spółek z o.o. może stanowić jedna osoba lub może on składać się z większej liczby osób (art. 201 § 2 k.s.h.). Mogą go tworzyć zarówno wspólnicy, jak i osoby nie będące wspólnikami (art. 201 § 3 k.s.h.). Minimalne wymagania, jakie muszą spełniać członkowie zarządu, określa art. 18 k.s.h., inne wymagania (np. określone kwalifikacje i doświadczenie zawodowe) mogą zostać zawarte w umowie spółki.