Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W trakcie postępowania likwidacyjnego likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania (art. 274 k.s.h.).

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z oznaczeniem „w likwidacji”. Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia, a także sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników w celu przyjęcia go i zatwierdzenia.

W okresie likwidacji przed spłaceniem wszystkich zobowiązań (art. 275 § 2 k.s.h.) nie można nawet częściowo wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki. Podział majątku między wspólników może nastąpić dopiero po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Podział ten nie może jednak nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek dzieli się między wspólników proporcjonalnie do ich udziałów, przy czym umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Likwidatorów ustanowić może również sąd, w przypadku gdy orzeka o rozwiązaniu spółki. Czynności likwidacyjne wywołują odpowiednie skutki podatkowe, nie można ich jednak analizować w oderwaniu od rozwiązań przyjętych w kodeksie spółek handlowych.