Nowelizacja k.s.h. w pytaniach i odpowiedziach

Czy nowe kompetencje to nowe źródło sporu?

pytanie Nowe prawo holdingowe wprowadza pojęcie grupy spółek, a przy okazji znacząco zmienia kompetencje organów spółek. Powstaje jednak przy tym pytanie, w jaki sposób pogodzić kompetencje nadzorcze rady nadzorczej spółki dominującej z własnymi kompetencjami rady nadzorczej spółki zależnej? Czy na tym polu może dochodzić do konfliktów?

odpowiedź Znowelizowany kodeks spółek handlowych wprowadza regulacje, na mocy których rozszerzeniu uległy w szczególności kompetencje, ale także i obowiązki rad nadzorczych. Te organy bowiem uzyskały nowe instrumenty nadzoru nad całą grupą spółek. Zgodnie z dodanym art. 2141 par. 1 członek rady przy wykonywaniu swoich obowiązków powinien dołożyć należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Podejmując różnego rodzaju decyzje, powinien więc kierować się zasadą biznesowej oceny popartej opinią specjalistów. Dotychczas samo występowanie obowiązku lojalności wobec spółki (podejmowanie decyzji w dobrej wierze i dobrym interesie spółki) i jego spoczywanie na członkach organów spółek kapitałowych wynikało z praktyki oraz dorobku doktryny i orzecznictwa sądowego. W związku z unormowaniem nowej instytucji zachodzi także potencjalne ryzyko sporów kompetencyjnych wynikających z przenikających się zakresów działania organów nadzorczych spółki dominującej oraz spółki zależnej. Ustawodawca w art. 21