Jak w spółce z o.o. przeprowadzić online zgromadzenie wspólników

Wakacje to czas wyjazdów. Do tego w czasie pandemii koronawirusa wiele osób ogranicza spotkania twarzą w twarz na rzecz kontaktów online. Wszystko to sprzyja obecnie organizowaniu spotkań i zebrań w sposób zdalny, także w spółkach kapitałowych. W ostatnim okresie wiele podmiotów zdecydowało się na przeprowadzanie zwyczajnych i nadzwyczajnych zebrań wspólników drogą internetową. To z myślą o nich ustawodawca w nowelizacji kodeksu spółek handlowych z 31 marca 2020 r. (Dz.U. poz. 568) znacząco ułatwił przeprowadzanie zgromadzeń wspólników online.

Ale choć wydawałoby się, że niewielka jest różnica pomiędzy zebraniem online a zebraniem w tradycyjnej formie - to w praktyce pojawia się wiele problematycznych kwestii i wątpliwości natury prawnej. Nietrudno jest popełnić błąd, który skutkować może zakwestionowaniem prawidłowości przebiegu zebrania i w konsekwencji unieważnieniem uchwał. Jako że przedsiębiorcy mają wiele pytań, przedstawiamy dziś, jak prawidłowo należy zorganizować zebranie online w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak powinno ono przebiegać. Wyjaśniamy przy tym najczęściej pojawiające się wątpliwości.

Co do zasady można internetowo, ale…

Część przedsiębiorców zastanawia się, czy w ich konkretnej sytuacji, biorąc pod uwagę treść umowy spółki, możliwe jest zwołanie zgromadzenia wspólników online, czyli - jak to określa ustawa z 15 września 2000 r. ‒ Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526; ost.zm. Dz.U. z 2020 r. poz. 2320; dalej: k.s.h.) - „przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej”, czy też muszą organizować je tradycyjnie - a więc z fizyczną obecnością udziałowców. Odpowiedź na to pytanie jest prosta, ale jednocześnie wcale nie tak oczywista, jak mogłoby się wydawać.

Od 31 marca 2020 r. stało się regułą, że każda spółka z o.o. może umożliwić udział w zgromadzeniu wspólników również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy umowa spółki wyraźnie wyklucza taki sposób procedowania.