Rady dla rady

Nikt już nie ukrywa, że do pracy w administracji państwowej „dokłada” się członkostwo w radach nadzorczych. To jest sedno problemu i jednocześnie polska patologia korporacyjna

Już wiem, że w tym felietonie nie będzie „zęba”, będzie przebijał smutek z tego co i jak robią rządzący, przynajmniej przy tworzeniu prawa prywatnego. Dotyczy to tak prostej spółki akcyjnej, jak i projektu dużych zmian w kodeksie spółek handlowych. O co chodzi? Działają tak: niby nic na siłę, ale sposobem. Jeżeli trzeba udać, że projektu ustawy nie ma, to go nie ma, jeśli trzeba nowy, to jest nowy, jeśli długie vacatio legis dla zapomnienia - proszę! A wszystko w myśl zasady „gutta cavat lapidem non vi, sed saepe cadendo”. Chodzi o ciągłe kapanie i czas.

Ale ab ovo. Powszechnie wiadomo, że osoby prawne działają przez swoje organy. Tak więc spółki z o.o. i akcyjne działają permanentnie przez zarząd, co do tego nie ma wątpliwości. Prowadzi on sprawy i reprezentuje spółkę. Dodatkowo w spółce z o.o. i akcyjnej muszą wystąpić organy działające okresowo, tj. odpowiednio zgromadzenie wspólników i walne zgromadzenie.

W modelowych rozstrzygnięciach dotyczących spółek kapitałowych „rozjeżdża się” kwestia nadzoru, mianowicie w spółce z o.o. w pewnych sytuacjach prace organu zastąpione są przez indywidualną kontrolę wspólników. Natomiast w spółce akcyjnej zawsze występuje rada nadzorcza, choć w spółce z o.o. zależność ta może również wystąpić. Kompetencje organów nadzoru: tj. rady nadzorczej (ewentualnie w spółce z o.o. komisji rewizyjnej - szczerze mówiąc zupełnie nie rozumiem sensu utrzymania tego organu, gdy występuje indywidualna kontrola wspólników oraz to, że można przewidzieć, a czasem trzeba, radę nadzorczą) sprowadzają się do nadzorowania oraz w szczególnych sytuacjach zawierania umów, czy też wyrażania zgody na zawieranie umów przez spółkę. W obu typach spółek rada nadzorcza nie może mieszać się w proces prowadzenia spraw poprzez wydawanie wiążących poleceń zarządowi.