Optymalizacja struktury kapitałowej spółki to także skutki księgowe

W kwietniu 2021 r. została opublikowana opinia zabezpieczająca dotycząca podatkowych skutków podwyższenia kapitału zakładowego po przystąpieniu nowego wspólnika, a następnie umorzeniu udziałów. Wskazuje ona podatkowe aspekty, ale jest też dobrą okazją do przypomnienia zasad ujmowania takich zdarzeń w rachunkowości. W opinii DKP3.8011.27.2020 z 16 lutego 2021 r. szef KAS odniósł się do podatkowych korzyści planowanej zmiany struktury właścicielskiej w grupie kapitałowej. Ma ona zgodnie z wnioskiem polegać na: • podwyższeniu kapitału zakładowego w spółce D (sp. z o.o.), • przystąpieniu do spółki D wspólnika w postaci osoby fizycznej X oraz objęciu nowych udziałów przez spółkę J (sp. z o.o.) - aktualnego wspólnika, • umorzeniu udziałów posiadanych przez osobę fizyczną w spółce J oraz udziałów posiadanych przez spółkę J w spółce D. Każde z tych zdarzeń musi być ujęte w księgach rachunkowych wspólników i spółek, które to księgi są prowadzone zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o rachunkowości. Podpowiadamy, jak należy poszczególne czynności zaewidencjonować.

1. podwyższenie kapitału

Przypomnijmy, że w spółce z o.o. obowiązuje zasada, że udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Nie ma jednak przeszkód, aby zaistniała sytuacja odwrotna. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, wówczas nadwyżkę (tzw. agio) przelewa się do kapitału zapasowego (art. 154 par. 3 i art. 261 k.s.h.). Przy księgowaniu operacji podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o. konieczne jest uwzględnienie art. 36 ust. 2 ustawy o rachunkowości. Z przepisu tego wynika, że kapitał zakładowy spółek kapitałowych (tu spółki z o.o.) wykazuje się w wysokości określonej w umowie i wpisanej w rejestrze sądowym. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. następuje na mocy art. 262 par. 4 k.s.h. z chwilą wpisania do rejestru. Oznacza to, że dla celów bilansowych zwiększenie kapitału zakładowego może zostać dokonane dopiero pod datą zarejestrowania zmiany jego wysokości w KRS. W księgach rachunkowych operacja podwyższenia może więc zostać zaewidencjonowana na koncie „Kapitał zakładowy” (zamiennie podstawowy) pod datą wpisu do rejestru sądowego.