Odpowiedzialność członków rady nadzorczej wobec spółki

Maciej Bielecki

radca prawny

www.kancelaria-bieleccy.pl

Przedmiotem niniejszego artykułu są potencjalne roszczenia odszkodowawcze spółki z o.o. wobec członka rady nadzorczej - z tytułu szkody wyrządzonej spółce w toku wykonywania obowiązków nadzorczych.

W myśl art. 293 § 1 k.s.h. członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator spółki z o.o. odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Odpowiedzialność wskazanych wyżej osób została zatem ukształtowana jako odpowiedzialność na zasadzie winy. Oznacza to, że członek rady nadzorczej w ewentualnym sporze sądowym ze spółką o odszkodowanie musi wykazać - aby uwolnić się od odpowiedzialności - brak winy za powstałą szkodę. Należy przy tym zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 293 § 2 k.s.h. członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator spółki z o.o. powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

Przesłanki odpowiedzialności

W wyroku z 9 lutego 2006 r., sygn. akt V CSK 128/05, Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że:

„osoba zarzucająca członkowi zarządu spółki działania na szkodę spółki musi udowodnić bezprawność działania, szkodę, a także związek między nimi. Członek zarządu spółki kapitałowej odpowiada wobec niej za szkodę wyrządzoną swym działaniem tylko w sytuacji, gdy jest to sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy spółki”. Analogiczne kryteria należy wziąć pod uwagę ustalając odpowiedzialność członka rady nadzorczej wobec spółki.