comment
Artykuł
Data publikacji: 2006-05-23
Wierzytelność jako przedmiot aportu
Wnoszenie wkładów niepieniężnych w zamian za udziały (akcje) zawsze budziło wiele wątpliwości. Wątpliwości tych przybywa, jeżeli przedmiotem aportu jest wierzytelność przysługująca wspólnikowi wnoszącemu taki wkład wobec spółki go otrzymującej. Przeważa jednak pogląd dopuszczający pod pewnymi warunkami zdolność aportową wierzytelności wspólnika względem spółki.
Marcin Banasik
Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem SN przedmiotem wkładu niepieniężnego mogą być zarówno prawa bezwzględne, jak i względne. Zdaniem SN (postanowienia z 7 czerwca 1990 r., III CN 97/90, i z 19 września 1990 r., CRN 81/90), aby mogło w ogóle dojść do pokrycia udziałów (akcji) wkładem niepieniężnym, przedmiot tego wkładu musi posiadać tzw. zdolność aportową.
Mówi się, że dana rzecz lub prawo posiada tzw. zdolność aportową, jeżeli:
• przedstawia sobą jakąkolwiek wartość ekonomiczną,
• jest zbywalne,
• może być ujęte w bilansie jako aktywa.
W powyższym zakresie przyjmuje się, że przedmiotem aportu do spółki mogą być w szczególności: prawo własności przedsiębiorstwa, prawo własności nieruchomości lub rzeczy ruchomych, udział we współwłasności, papiery wartościowe, znaki towarowe, autorskie prawa majątkowe, prawo do korzystania z rzeczy itp.
Jeżeli chodzi o wierzytelności jako przedmiot aportu, sprawa jest złożona.
Definicja wierzytelności jest bardzo pojemna i daje się zastosować w każdym przypadku, w którym jedna strona jest wobec drugiej zobowiązana do spełnienia określonego świadczenia. O ile nie kwestionuje się zdolności aportowej wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec osoby trzeciej, o tyle zdolność aportowa wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec własnej spółki od dawna budzi spore kontrowersje. Ważne jest, że możliwość wniesienia takiego aportu potwierdził SN w podjętych uchwałach - w składzie siedmiu sędziów z 2 marca 1993 r. (CZP 123/92) oraz z 26 marca 1993 r. (III CZP 20/93), stwierdzając, iż rozwiązanie takie nie może być traktowane jako obejście prawa, lecz uznać je należy za przypadek dopuszczalny w ramach swobody umów.
Pozostało 92% treści
Chcesz uzyskać dostęp? Skorzystaj z bezpłatnego abonamentu
Zobacz także
Szkolenie
