Podział spółki - ewidencja zmian kapitałów

Stale zmieniające się warunki funkcjonowania zmuszają podmioty gospodarcze do ciągłego dostosowywania się do nowych warunków. Często w interesie jednostki jest dokonanie podziału spółki bądź też wydzielenie z niej samodzielnego podmiotu.

Obowiązujący do końca 2000 r. kodeks handlowy nie zawierał żadnych regulacji, dotyczących przeprowadzania podziału spółek. Kodeks spółek handlowych (dalej „k.s.h.”), dostosowując zakres polskiego prawa do regulacji Unii Europejskiej, objął zakresem nieuregulowany poprzednio obszar podziałów spółek¹.

Szósta Dyrektywa UE o podziale spółek w art. 1 wyróżnia podział poprzez nabycie oraz stworzenie nowej spółki. W przypadku zastosowania sposobu łączącego te metody, tj. podziału przez przejęcie oraz przez utworzenie nowej spółki, należy, zgodnie z art. 1 ust. 3 Szóstej Dyrektywy, zastosować wybrane przepisy właściwe dla podziału przez nabycie.

Podobne regulacje zawiera k.s.h. Zgodnie z art. 528 k.s.h. spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Podział może być dokonany wyłącznie sposobami wskazanymi w k.s.h., czyli:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie),

2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek),