Opodatkowanie dochodów członków zarządu spółki z o.o.

Jak stanowi art. 201 § 1 kodeksu spółek handlowych, zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zarząd jest organem obligatoryjnym, a jego powołanie jest jednym z warunków powstania spółki z o.o. (art. 163 pkt 3 k.s.h.). Osoby pełniące funkcje członków zarządu wykonują swoje obowiązki na podstawie różnego rodzaju podstaw prawnych. Podstawowym stosunkiem prawnym w tym zakresie jest stosunek organizacyjny, którego powstanie jest konsekwencją powołania danej osoby do składu zarządu. Jednak równolegle do stosunku organizacyjnego spółka może zawrzeć z członkiem zarządu umowę o pracę bądź też umowę cywilnoprawną.

Zgodnie z art. 201 § 4 k.s.h. członków zarządu powołują wspólnicy w drodze uchwały (chyba że umowa spółki stanowi inaczej). Konsekwencją powołania do zarządu jest powstanie stosunku organizacyjnego, tworzącego więzi prawne między członkami zarządu a spółką. Prawidłowo dokonane wyłonienie członka zarządu powoduje powstanie po jego stronie określonych uprawnień i obowiązków wynikających z przepisów k.s.h. Działanie takie nie ma natomiast wpływu na kreację stosunku pracy, który powstaje wyłącznie na podstawie umowy o pracę i pozostaje jedynie stosunkiem dodatkowym i równoległym. Podobnie przedstawia się sytuacja w przypadku zawarcia z członkiem zarządu umowy cywilnoprawnej; wówczas funkcjonują obok siebie dwa stosunki: organizacyjny i cywilnoprawny. Jeśli zatem między spółką a członkiem zarządu nie została zawarta umowa o pracę lub umowa o charakterze cywilnoprawnym, stosunek łączący spółkę z członkiem zarządu jest wyłącznie stosunkiem organizacyjnym (członkowskim).