Interpretacja indywidualna z dnia 21 marca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.48.2025.1.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A S.A.

A S.A. (dalej jako „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową prawa polskiego i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca posiada udziały w kilku innych spółkach (dalej łącznie jako „Grupa”). W szczególności Wnioskodawca jest właścicielem (…) udziałów w spółce B Sp. z o.o. (dalej jako „Spółka Zależna”).

Wnioskodawca prowadzi działalność (…).

Zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego oraz bazy REGON przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest (…).

Zgodnie ze statutem Wnioskodawcy przedmiotem działalności Wnioskodawcy są: (…).

B SP. Z O.O.

B Sp. z o.o. jest spółką kapitałową prawa polskiego i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Spółka Zależna prowadzi działalność w zakresie (…).

Zgodnie z wpisami do Krajowego Rejestru Sądowego oraz bazy REGON przedmiotem przeważającej działalności Spółki Zależnej (…), zaś przedmiotem pozostałej działalności Spółki Zależnej są: (…).

Zgodnie z umową Spółki Zależnej przedmiotem działalności Spółki Zależnej są: (…).

Planowane połączenie.

Wnioskodawca rozważa przeprowadzenie reorganizacji ukierunkowanej na ograniczenie liczby podmiotów prawnych funkcjonujących w ramach Grupy i konsolidację działalności prowadzonej przez Grupę. W konsekwencji planowane jest połączenie przez przejęcie, w ramach którego Wnioskodawca przejmie Spółkę Zależną (dalej jako: „Połączenie”). W ramach Połączenia Wnioskodawca będzie występował jako spółka przejmująca, a Spółka Zależna jako spółka przejmowana.

Główne cele Połączenia są następujące:

1) konsolidacja działalności prowadzonych przez spółki należące do Grupy,

2) poprawa efektywności przepływów pieniężnych w ramach Grupy,

3) uzyskanie oszczędności wynikających z obniżenia kosztów funkcjonowania Grupy,

4) usprawnienie wykorzystania aktywów Grupy,

5) ograniczenie liczby podmiotów prawnych (spółek) w Grupie i uproszczenie struktury Grupy.

Wobec powyższego, Połączenie będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Połączenie ma być realizowane w oparciu o regulacje ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.) jako połączenie przez przejęcie bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego w Spółce Zależnej ze względu na posiadanie przez Wnioskodawcę (…) udziałów w Spółce Zależnej. W rezultacie w związku z Połączeniem nie będą emitowane akcje Wnioskodawcy. W szczególności, nie zmieni się struktura akcjonariatu Wnioskodawcy.

W wyniku Połączenia dojdzie do ustania bytu prawnego Spółki Zależnej, której majątek zostanie przeniesiony na Wnioskodawcę.

Po Połączeniu Wnioskodawca w dalszym ciągu będzie się zajmował przede wszystkim (…), a także (…).

Na dzień Połączenia zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka Zależna będą posiadali nierozliczone straty podatkowe z lat poprzedzających rok Połączenia. Nie można wykluczyć, że w roku Połączenia także zostaną wykazane straty podatkowe.

Zakłada się, że do Połączenia dojdzie w 2025 r. lub później. Nie można wykluczyć, że czynności przygotowawcze ukierunkowane na przeprowadzenie Połączenia zostaną podjęte po złożeniu Wniosku, lecz przed wydaniem interpretacji indywidualnej. Rejestracja Połączenia planowana jest jednak dopiero po uzyskaniu wnioskowanej interpretacji indywidualnej.

Pytania

1. Czy wskutek planowanego Połączenia Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do uwzględnienia w kolejnych latach podatkowych w rozliczeniach CIT strat podatkowych poniesionych przez Spółkę Zależną przed Połączeniem?

2. Czy wskutek planowanego Połączenia Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do uwzględnienia w kolejnych latach podatkowych w rozliczeniach CIT strat podatkowych poniesionych przez Wnioskodawcę przed Połączeniem?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1. wskutek planowanego Połączenia Wnioskodawcy nie będzie przysługiwało prawo do uwzględnienia w kolejnych latach podatkowych w rozliczeniach CIT strat podatkowych poniesionych przez Spółkę Zależną przed Połączeniem,

2. wskutek planowanego Połączenia Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do uwzględnienia w kolejnych latach podatkowych w rozliczeniach CIT strat podatkowych poniesionych przez Wnioskodawcę przed Połączeniem.

Uzasadnienie do pytania 1.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT [ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”) – przyp. organu)], w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych.

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 4 ustawy o CIT, przy ustalaniu straty nie uwzględnia się przychodów i kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 3, a w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, także straty przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych, z wyjątkiem spółek przekształconych w inne spółki.

Powyższe oznacza, że podatnik nie może odliczyć straty, którą poniósł podmiot przejmowany przez podatnika w wyniku połączenia.

W zdarzeniu przyszłym objętym Wnioskiem podatnik (tj. Wnioskodawca) przejmie inny podmiot (tj. Spółkę Zależną) w drodze Połączenia. Konsekwentnie, zdaniem Wnioskodawcy wskutek planowanego Połączenia Wnioskodawcy nie będzie przysługiwało prawo do uwzględnienia w kolejnych latach podatkowych w rozliczeniach CIT strat podatkowych poniesionych przez Spółkę Zależną przed Połączeniem.

Uzasadnienie do pytania 2.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się strat podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze wkładu niepieniężnego, lub otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w wyniku czego:

a)przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości albo w części jest inny niż przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed takim przejęciem lub nabyciem, lub

b)co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł taką stratę, praw takich nie posiadały.

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 4b ustawy o CIT przy ustalaniu straty nie uwzględnia się strat, o których mowa w ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT.

Powyższe oznacza, że podatnik nie może odliczyć straty, jeżeli w wyniku przejęcia innego podmiotu w toku połączenia spółek lub nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części:

a)zmieni się przedmiot prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej (w całości lub w części) lub

b)zmieni się wspólnik lub wspólnicy w odniesieniu do co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika.

Przepis art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT, wprowadzono od 1 stycznia 2021 r. ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, dalej jako „Ustawa nowelizująca”), by przeciwdziałać przenoszeniu rentownej działalności do spółek ze stratą podatkową. Taka sytuacja może mieć miejsce w szczególności, gdy podmiot ponoszący straty, którego działalność nie rokuje możliwości uzyskiwania w kolejnych latach dochodów i rozliczenia wykazanych strat z tymi dochodami, może dokonać przejęcia lub zakupu innego przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części), po to tylko, aby o wartość poniesionych w przeszłości strat obniżać podatkowe dochody tego innego przedsiębiorstwa.

Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu Ustawy nowelizującej (Druk sejmowy nr 642): „Zmiana treści art. 7 ustawy o CIT ma na celu ograniczenie zjawiska wykorzystywania przez podatnika strat podatkowych innego podmiotu celem obniżenia własnych zobowiązań podatkowych. Aktualnie obowiązujące przepisy ustawy o CIT przewidują, iż poniesiona przez podatnika strata podatkowa obniżać może dochód tego podatnika w kolejnych latach podatkowych (przez maksymalnie 5 lat podatkowych) oraz, że przy określaniu dochodu oraz straty nie podlegają uwzględnieniu straty przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych – w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców. Jedynym wyjątkiem od tej zasady jest przypadek przekształcenia spółki będącej podatnikiem w inną spółkę również będącą takim podatnikiem (np. przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną). W tym bowiem przypadku zachowana zostaje tożsamość przekształcanego podmiotu; podatnik po przekształceniu jest tym samym podatnikiem co podmiot przed przekształceniem.

Przyjęta na gruncie ustawy o CIT zasada, iż podatnik może rozliczać straty, które sam poniósł, może jednak być nadużywana przez różnego rodzaju operacje restrukturyzacyjne, których celem jest to, aby strata poniesiona przez podatnika pomniejszyła dochody uzyskiwane przez inne przedsiębiorstwo. W szczególności podmiot ponoszący straty, którego działalność nie rokuje możliwości uzyskiwania w kolejnych latach dochodów i rozliczenia wykazanych strat z tymi dochodami może dokonać przejęcia lub zakupu innego przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części), po to tylko, aby o wartość poniesionych w przeszłości strat obniżać podatkowe dochody tego innego przedsiębiorstwa.

(…) W celu zapobieżenia takim działaniom optymalizacyjnym proponuje się ograniczenie możliwości rozliczania strat w sytuacji w której podatnik przejął inny podmiot lub do podatnika wniesiony został wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub wkład pieniężny, za który podatnik nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Uwzględniając jednak fakt, iż powyższe działania (przejęcie innego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, uzyskanie wkładu pieniężnego za który podatnik nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa) mogą być przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych służących przywróceniu możliwości generowania przez takiego podatnika dochodów, ograniczenie możliwości uwzględniania strat przez podatnika uzależnione zostało od wystąpienia dodatkowych warunków, wskazujących na to, iż głównym celem tych działań było nieuzasadnione skorzystanie z możliwości pomniejszenia dochodu (powiększenia straty) innego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części innego przedsiębiorstwa, to jest:

- przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości lub w części był inny, niż przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed takim przejęciem lub nabyciem, lub

- co najmniej 25% praw do udziału w zysku podatnika – w wyniku opisanych operacji restrukturyzacyjnych – uzyskał podmiot lub podmioty, które wcześniej praw takich nie posiadały”.

W zdarzeniu przyszłym objętym Wnioskiem podatnik (tj. Wnioskodawca) przejmie inny podmiot (tj. Spółkę Zależną) w drodze Połączenia. W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, wskutek Połączenia nie dojdzie do zmiany w całości albo w części przedmiotu faktycznie prowadzonej przez niego podstawowej działalności gospodarczej.

Wnioskodawca prowadzi przede wszystkim działalność w zakresie (…), a także (…). Spółka Zależna zaś zajmuje się (…), a także (…).

Zatem działalność Spółki Zależnej wpisuje się w działalność prowadzoną przez Wnioskodawcę, a co za tym idzie – po Połączeniu nie nastąpi zmiana w zakresie działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę. (…) będą stanowić główną działalność Wnioskodawcy.

Wobec powyższego zdaniem Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że w wyniku przeprowadzenia Połączenia przedmiot faktycznie prowadzonej przez Wnioskodawcę podstawowej działalności gospodarczej nie zmieni się ani w całości, ani w części. Dlatego też przesłanka wskazana w art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w niniejszym przypadku.

Jednocześnie, w wyniku Połączenia nie dojdzie do zmian własnościowych w odniesieniu do akcji Wnioskodawcy – struktura akcjonariatu Wnioskodawcy nie zmieni się, nie pojawi się także żaden nowy akcjonariusz. Wobec tego przesłanka wskazana w art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. b ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w niniejszym przypadku.

W kontekście przytoczonego powyżej uzasadnienia Ustawy nowelizującej Wnioskodawca wskazuje, że Połączenie będzie przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Zdaniem Wnioskodawcy okoliczności te wskazują, że Połączenie nie będzie stanowić działań optymalizacyjnych, którym przeciwdziałać ma wprowadzenie do ustawy o CIT art. 7 ust. 3 pkt 7.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że powyższe ograniczenia z art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT nie powinny znaleźć zastosowania do Wnioskodawcy i planowanego przejęcia Spółki Zależnej, zarówno uwzględniając literalne brzmienie przepisów, jak i ich wykładnię celowościową w świetle uzasadnienia projektu Ustawy nowelizującej. Konsekwentnie, wskutek planowanego Połączenia Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do uwzględnienia w kolejnych latach podatkowych w rozliczeniach CIT strat podatkowych poniesionych przez Wnioskodawcę przed Połączeniem.

Wnioskodawca wskazuje, iż prawidłowość jego stanowiska znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w podobnych okolicznościach faktycznych, w tym przykładowo w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

- 18 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.440.2024.1.MR1,

- 27 marca 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.76.2024.1.PP,

- 22 marca 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.615.2021.1.BKD,

- 25 października 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.356.2021.2.BK,

- 12 kwietnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.61.2021.1.AP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.