Interpretacja indywidualna z dnia 5 marca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4017.13.2024.2.BS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w zakresie Ordynacji podatkowej jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. Ordynacji podatkowej.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 12 lutego 2025 r. (data wpływu 17 lutego 2025 r.).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

1)A sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Dodatkowo, Wnioskodawca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT w Polsce.

2)Wnioskodawca należy do Grupy A („Grupa”). Grupa prowadzi działalność (…).

3)Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest handel hurtowy (…).

4)W Spółce Dzielonej można wyróżnić dwa obszary działalności operacyjnej:

a)Działalność głównie w zakresie hurtowego handlu (…) („Majątek Pozostający”);

b)Działalność głównie w zakresie hurtowego handlu (…) („Majątek Wydzielany”).

5)Obecnie rozważany jest podział Spółki Dzielonej, w którego wyniku dojdzie do wydzielenia ze Spółki Dzielonej na rzecz B sp. z o.o. („Spółka Przejmująca”) działalności prowadzonej w ramach Majątku Wydzielanego („Podział”). Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o Majątek Pozostający, natomiast Spółka Przejmowana będzie kontynuować działalność w oparciu o Majątek Wydzielany.

6)Spółka Przejmująca jest spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Dodatkowo, Spółka Przejmująca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT w Polsce.

Spółka Przejmująca prowadzi działalność w zakresie (…).

7)Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą należeć do tej samej grupy kapitałowej przed Podziałem. Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest C („C”) z siedzibą w Niderlandach, będąca niderlandzkim rezydentem podatkowym.

W 2008 r. doszło do podziału Spółki Dzielonej (dawniej: „D sp. z o.o.”) przez wydzielenie części majtku do nowo zawiązanej spółki E sp. z o.o. (obecnie: „F sp. z o.o.”) w wyniku czego jedyny wspólnik Spółki Dzielonej („G”) objął udziały w H sp. z o.o. (obecnie: „F sp. z o.o.”) . W 2015 r. C nabyła całość udziałów w Spółce Dzielonej od ówczesnego jedynego wspólnika I (należącego do Grupy).

Natomiast, jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest J z siedzibą w Niderlandach, będąca niderlandzkim rezydentem podatkowym.

8)Wydzielenie i przeniesienie majątku w zakresie Majątku Wydzielanego do Spółki Przejmującej poprzez Podział odbędzie się w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) tj. w ramach podziału przez wydzielenie.

Podział przez wydzielenie nastąpi poprzez przeniesienie zorganizowanej części majątku Spółki Dzielonej w postaci Majątku Wydzielanego na Spółkę Przejmującą. W wyniku Podziału dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie pokryty majątkiem Spółki Dzielonej w postaci Majątku Wydzielanego, którego wartość zostanie wyceniona przez niezależnego rzeczoznawcę według wartości rynkowej. Jednocześnie, Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Dzielonej (C) udziały o wartości nominalnej równej wartości rynkowej wniesionego Majątku Wydzielanego. W zależności od ustalonego stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej może również wystąpić sytuacja, w której Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Dzielonej (C) udziały o wartości nominalnej niższej niż wartość rynkowa wniesionego Majątku Wydzielanego. Nadwyżka natomiast wartości rynkowej wniesionego Majątku Wydzielanego ponad wartość nominalną wydanych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (agio).

W każdej sytuacji jednak wartość rynkowa Majątku Wydzielanego, która zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmująca w ramach Podziału będzie równa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą na rzecz C.

9)Poniżej Wnioskodawca przedstawia opis zorganizowanych części przedsiębiorstwa których działalność prowadzona jest w obrębie przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a także składników majątkowych i niemajątkowych, które są związane z prowadzeniem odpowiednio działalności Majątku Pozostającego oraz działalności Majątku Wydzielanego.

Działalność Majątku Pozostającego

10)Działalność Majątku Pozostającego polega na głównie na hurtowym handlu (…).

11)W celu realizacji powyższych działań do działalności Majątku Pozostającego zostały przypisane, w szczególności następujące składniki majątkowe:

a)Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie związanych z Majątkiem Pozostającym, a także prawa i obowiązki z umowy zlecenia zawartej ze zleceniodawcą.

b)Środki trwałe w postaci: tableta, biurka z regulacją elektryczną, monitorów, drukarek, foteli, komputerów, kontenerów stacjonarnych, laptopów, samochodów osobowych, sejfu, stacji dokujących, stanowisk roboczych, stolika oraz telewizora.

c)Wyposażenie w postaci: drukarki, dysków USB, laptopów, podpisów elektronicznych, power banków, artkułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny, wyposażenia biurowego, rysika, słuchawek oraz telefonów komórkowych.

d)Wartości niematerialne i prawne w postaci: licencji na program (…), licencji na program (…), licencji na program księgowy (…), licencji na stworzenie i wdrożenie robotów, licencji na (…).

e)Udzielone gwarancje w postaci: gwarancji korporacyjnych udzielonych na rzecz banków oraz oświadczeń o poddaniu się egzekucji złożonych na rzecz banków.

f)Prawa autorskie w postaci ewentualnych wytworów pracy twórczej pracowników.

g)Rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami pieniężnymi.

h)Prawa i obowiązki z umów kredytu w rachunku bieżącym, faktoringu, normujących zawieranie wybranych transakcji na polskim rynku finansowym, o prowadzenie rachunków bankowych dla klientów korporacyjnych oraz świadczenie usług związanych z tymi rachunkami, wsparcia kredytowego (Credit Support Agreement), umowy zabezpieczającej.

i)Prawa i obowiązku z umów typu FORWARD i SWAP.

j)Zapasy w postaci: (…).

k)Prawa i obowiązki z kontraktów dotyczących sprzedaży i zakupu (…).

l)Prawa i obowiązki z umów dotyczących pośrednictwa w kontraktach sprzedaży i zakupu towarów.

m)Rachunek brokerski dotyczący pośrednictwa i rozliczania notowanych instrumentów pochodnych wraz z transakcjami na tym rachunku.

n)Prawa i obowiązki z umów dotyczących: składowania towarów oraz najmu powierzchni magazynowej.

o)Prawa i obowiązki z umów dotyczących: (…).

p)Prawa i obowiązki z umów w zakresie: usług księgowych w zakresie podatku VAT w Czechach, Niemczech i Słowacji oraz usług dotyczących badania rocznego sprawozdania finansowego.

q)Prawa i obowiązki z umów dotyczących prowadzenia (…), wykonywania usług badań laboratoryjnych, usług doradczych, przerobu na wyłączność, licencji znaku towarowego, ubezpieczenia, gwarancji – zawarte z podmiotami powiązanymi.

r)Prawa i obowiązki z umów dotyczących: wysyłki i odbioru przesyłek pocztowych, tłumaczenia, archiwizacji dokumentów, przewozu osób, druku, działań PR, porozumienia cenowego, rezerwacji noclegów, działań marketingowych, podnajmu powierzchni biurowej, usług serwisowania, obsługi kadrowo płacowych, świadczenia usług w ramach kart wstępu na zajęcia sportowe, udzielania świadczeń zdrowotnych, grupowego ubezpieczenia na życie, prowadzenia i zarządzania Pracowniczym Planem Kapitałowym, udzielenia licencji, usług nauczania języka obcego, wdrożenia, użytkowania i serwisowania programu (…), licencji na system (…), wraz z modyfikacją (…), tworzenia automatów (robotów) do przetwarzania konkretnych zadań, opieki nad robotami, monitorowania towarów, systemu (…), domen internetowych, hostingu e-mail, odbioru i przechowywania kopii zapasowych danych z dysku serwerowego, usług telekomunikacyjnych.

s)Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych.

t)Należności handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych, depozyty u brokera, rozrachunki z tytułu VAT i CIT, pozostałe należności, dodatnia wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej.

u)Zobowiązania handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych, pozostałe zobowiązania, rezerwy pracownicze, zobowiązania wobec banków, ujemna wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej.

v)Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestrów: (…)

w)Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: roszczeń o zapłatę, skargi pauliańskiej, podziału majątku wspólnego w celu zaspokojenia się z części przypadającej dłużnikowi, roszczenia z tytułu zastępczego wykonania, roszczeń o zapłatę odszkodowania i kary umownej, roszczenia z tytułu niewykonanej umowy, naprawienia wyrządzonej szkody przez dostarczone towary, kontroli celno-skarbowej dotyczącej CIT za 2022 r., kary pieniężnej za (…), postępowań wyjaśniających UOKiK.

x)Oprogramowanie.

Działalność Majątku Wydzielanego

12)Działalność Majątku Wydzielanego polega głównie na hurtowym handlu (…).

13)W celu realizacji powyższych działań do działalności Majątku Wydzielanego zostały przypisane, w szczególności następujące składniki majątkowe:

a)Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie związanych z Majątkiem Wydzielanym którzy zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej w ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 23[1] Kodeksu pracy, a także prawa i obowiązki z umów zleceń zawartych ze zleceniobiorcami.

b)Środki trwałe w postaci: tableta, zespołu komputerowego, biurek, centrali telefonicznej, pamięci do serwerów, monitorów, mikrofonu do zestawu do wideokonferencji, drukarek, dysków twardych, stojaków do monitora, ekranu projekcyjnego, ekspresu do kawy, punktów dostępowych, foteli, stołków, inwestycji w obcym środku trwałym (aranżacja biura), kamer i urządzeń do telekonferencji, klęcznika, komputerów, laptopów, kontenerów (stacjonarnych, dostawianych, mobilnych i na kółkach), kontenerków, krzeseł, lodówki, macierzy, urządzeń do telewizora, nawilżaczy powietrza, niszczarek, projektorów, regałów, replikatorów portów, samochodów osobowych, serwerów, skanerów, rozdzielaczy, stacji dokujących, stanowisk roboczych, stolików i stołów, streamera, przełączników sieciowych (Switch), systemu gaszenia gazowego, systemu monitoringu, szaf, tablicy, telefonów, telewizorów, wentylatora podłogowego, zestawu do wideokonferencji, zestawu dokującego, zestawu konferencyjnego oraz zestawu ogrodowego.

c)Wartości niematerialne i prawne w postaci: licencji na stworzenie i wdrożenie robotów, licencji na program Fine Reader, licencji na program kadrowy Superpłace, licencji na program mapa, licencji na oprogramowanie (…), do tworzenia kopii zapasowych oraz (…).

d)Udziały w kapitale K sp. z o.o. (97,8%).

e)Wyposażenie w postaci: punktów dostępowych, stacji dokujących, drukarek, dysków USB, zintegrowane systemy bezpieczeństwa sieciowego, komputerów stacjonarnych, laptopów, podpisów elektronicznych, system do monitorowania kluczowych dla bezpieczeństwa parametrów pracy infrastruktury IT, power banków, artkułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny, wyposażenia biurowego, serwerów, słuchawek, przełączników sieciowych (Switch) oraz telefonów komórkowych.

f)Udzielone gwarancje w postaci: gwarancji korporacyjnej udzielonej na rzecz banku oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji udzielonej na rzecz banku.

g)Prawa autorskie w postaci: materiału fotograficznego, materiału reportażowego, zgody na wykorzystanie fotografii oraz ewentualnych wytworów pracy twórczej pracowników.

h)Rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami pieniężnymi.

i)Prawa i obowiązki z umowy kredytu w rachunku bieżącym oraz umowy ramowej w zakresie współpracy na rynku finansowym.

j)Prawa i obowiązki z umów typu FORWARD i SWAP.

k)Zapasy w postaci: (…).

l)Prawa i obowiązki z kontraktów dotyczących sprzedaży i zakupu (…).

m)Prawa i obowiązki z umów dotyczących pośrednictwa w kontraktach sprzedaży i zakupu towarów.

n)Rachunek brokerski dotyczący pośrednictwa i rozliczania notowanych instrumentów pochodnych wraz z transakcjami na tym rachunku.

o)Prawa i obowiązki z umów dotyczących: najmu powierzchni magazynowej oraz składowania.

p)Prawa i obowiązki z umów z terminalem dotyczące przeładunku i składowania, umów związanych z przeładunkiem (…).

q)Prawa i obowiązki z umów dotyczących usług księgowych, usług doradczych, usług IT, usług ICT, przerobu na wyłączność, obsługi towarów, kontraktów brokerskich, dostaw towarów – zawarte z podmiotami powiązanymi.

r)Prawa i obowiązki z umów dotyczących: dostaw owoców do biura, dzierżawy dystrybutorów wody, dzierżawy ekspresów do kawy i dostawy kawy, sprzątania biura, organizacji spotkań, sponsoringu giełdy, wynajmu kortów do badmintona, najmu biura (…), modyfikacji i udostępnienia systemu do szkoleń Xperton, usług zdrowia psychicznego, usług prawnych, usług informatycznych, obsługi wiadomości sms, wsparcia serwisowego skanerów i drukarek, usług telekomunikacyjnych, tworzenia kopii zapasowych dla systemów IT, łącza internetowego światłowodowego, subskrypcji dostępu do portalu legalis.pl.

s)Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych oraz biura.

t)Należności handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych, pozostałe należności, dodatnia wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej, podatek odroczony, kaucja za biuro w (…).

u)Zobowiązania handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych, pozostałe zobowiązania, rezerwy pracownicze, zobowiązania wobec banków, ujemna wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej.

v)Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: roszczeń o zapłatę, żądania zniesienia współwłasności odrębnej własności lokalu w celu zaspokojenia się z części przypadającej z działu, roszczeń z wykonania zastępczego, skargi na czynności komornika, roszczeń o zapłatę kar umownych i odszkodowania, nakazu zapłaty, rozliczeń umownych, objęcia towaru procedurą dopuszczenia do obrotu w drodze decyzji organu celnego, decyzji (…) (…), postępowania wyjaśniającego prowadzonego przez UOKiK.

w)Domeny internetowe.

x)Oprogramowanie.

Przyczyny planowanej reorganizacja działalności

14)Planowana reorganizacja działalności Spółki Dzielonej, poprzez przeniesienie Majątku Wydzielanego na Spółkę Przejmującą związana jest z uwzględnieniem (…).

15)W celu utrzymania konkurencji rynkowej, L SA oraz Ł zobowiązały się względem (…) doprowadzić do podziału majątku Spółki Dzielonej w ten sposób, że część działalności w postaci Majątku Wydzielanego zostanie przeniesiona na rzecz podmiotu z grupy M, natomiast pozostały po Podziale majątek, a więc Majątek Pozostający (znajdujący się w Spółce Dzielonej) przejdzie w kontrolę niezależnego nabywcy spoza grupy.

16)Podział majątku Spółki Dzielonej powinien więc przebiegać w taki sposób, aby zagwarantować, że po nabyciu Majątku Pozostającego przez niezależnego nabywcę, oba podmioty (Spółka Przejmująca i nabywca) staną się względem siebie podmiotami równorzędnymi i konkurencyjnymi. W tym celu, po Podziale dojdzie do sprzedaży całości udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej (posiadającej Majątek Pozostający) na rzecz inwestora trzeciego, podczas gdy Spółka Przejmująca (wraz z przejętym Majątkiem Wydzielanym) pozostanie w ramach grupy M.

17)W tym kontekście należy również wskazać, że nie jest możliwe przeprowadzenie innego sposobu przeniesienia Majątku Wydzielanego (np. wniesienie aportem, sprzedaż), aniżeli Podział. Wynika to z faktu, że podział przez wydzielenie jest jedynym sposobem na zachowanie sukcesji praw i obowiązków wynikających z umów zawartych z kontrahentami bez konieczności uzyskiwania od kontrahentów zgód na przeniesienie praw i obowiązków z umów z nimi zawartych (vide art. 531 § 2 KSH), które są niezbędne do prowadzenia działalności w oparciu o Majątek Wydzielany. Dzięki temu Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność rozpoczętą przez Spółkę Dzielona w oparciu o nabyty dział bez zakłóceń związanych z uzyskiwaniem przedmiotowych zgód.

Funkcjonowanie obu zorganizowanych części przedsiębiorstwa po Podziale

18)Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować wykonywanie działalności w oparciu o Majątek Pozostający. Z tego powodu, aby Spółka Dzielona po Podziale mogła funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie działalności prowadzonej w ramach Majątku Pozostającego, w Spółce Dzielonej po Podziale zostaną zasoby majątkowe i niemajątkowe, które umożliwią jej samodzielne prowadzenie działalności w oparciu o Majątek Pozostający opisane w pkt 11 powyżej.

19)Po Podziale, również Spółka Przejmująca będzie kontynuować wykonywanie działalności w oparciu o Majątek Wydzielany. Z tego powodu, aby Spółka Przejmująca po Podziale mogła funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie działalności prowadzonej w ramach Majątku Wydzielanego, Spółka Przejmująca w wyniku Podziału otrzyma zasoby majątkowe i niemajątkowe, które umożliwią jej samodzielne prowadzenie działalności w oparciu o Majątek Wydzielany opisane w pkt 13 powyżej.

20)Po Podziale również:

a)Spółka Przejmująca może zawrzeć ze Spółką Dzieloną umowę, na podstawie której Spółka Przejmująca podnajmie Spółce Dzielonej powierzchnię biurową w (…) wraz z wyposażeniem (z tego względu, że umowa najmu na powierzchnię biurową będącą jednocześnie siedzibą Spółki Dzielonej zostanie przeniesiona w wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą), aby Spółka Dzielona, po Podziale, miała tytuł prawny do korzystania z tego samego adresu siedziby jak przed Podziałem. Zawarcie przedmiotowej umowy nie jest obligatoryjne i będzie zależeć od decyzji inwestora trzeciego, który nabędzie udziały w Spółce Dzielonej po Podziale.

b)W przypadku zawarcia powyżej umowy podnajmu, Spółka Dzielona może zawrzeć z F sp. z o.o. (która również będzie przedmiotem podziału – postępowanie w zakresie wydania interpretacji indywidualnej dotyczącej potwierdzenia skutków podatkowych podziału tej spółki jest przedmiotem odrębnego wniosku) umowę podnajmu adresu siedziby (jako adres wirtualny), po to aby F sp. z o.o. miała formalny tytuł prawny do adresu siedziby w (…), ponieważ w ramach podziału F sp. z o.o. dojdzie m.in. do przeniesienia nieruchomości posiadanych przez tą spółkę zlokalizowanych w (…), które obecnie stanowią tytuł prawny do adresu siedziby F sp. z o.o. w (…). Zawarcie przedmiotowej umowy nie jest obligatoryjne i będzie zależeć od decyzji inwestora trzeciego, który nabędzie udziały w Spółce Dzielonej po Podziale oraz w F sp. z o.o. po jej podziale.

c)Alternatywnie, jeżeli nie będzie możliwe zawarcie umowy, o której mowa w pkt b. powyżej, Spółka Przejmująca zawrze analogiczną umowę z F sp. z o.o.

d)Spółka Przejmująca może zawrzeć z nowopowstałą spółką przejmującą majątek F sp. z o.o. umowy na podnajem pomieszczeń biurowych w biurze w (…) oraz umowy na świadczenie usług księgowo-doradczych, w tym finansowych, inwestycyjnych, technicznych, BHP, administracyjnych, HR etc. (tzw. usługi back-office).

e)Spółka Dzielona zawrze ze spółką z grupy – N z siedzibą w Niderlandach umowę na świadczenie różnych usług informatycznych (IT) wspierających procesy informatyczne Spółki Dzielonej po Podziale, a mianowicie:

- Usługi business services – obejmujące dostarczanie i zarządzanie wybranymi aplikacjami biznesowymi, które wspierają codzienne operacje, w dużej mierze aplikacje te odnoszą się do pozyskiwania, handlu, logistyki, HSE, przetwarzania i możliwości obsługi.

- Usługi back-office – obejmujące dostarczanie i zarządzanie wybranymi aplikacjami back-office, w dużej mierze związanymi z zarządzaniem finansami i raportowaniem, w tym m.in. dostarczanie systemu księgowego. Dotyczą codziennego korzystania z istniejących aplikacji bez modyfikacji lub zmian.

- Usługi przechowywania danych oraz raportowania (Datawarehouse and reporting) – obejmujące dostarczanie danych i narzędzi analityki biznesowej w celu ułatwienia certyfikowanego i samoobsługowego raportowania biznesowego (w dużej mierze są to pulpity nawigacyjne/raporty Tableau. Baza danych (wykorzystywana do przetwarzania i przechowywania danych), a także narzędzia wykorzystywane do tworzenia pulpitów nawigacyjnych/raportów nie będą dostępne dla Spółki Dzielonej.

-  Usługi hostingu, sieci i łączności infrastruktury – obejmujące hosting, sieć i łączność oraz usługi biznesowe. Dotyczą codziennego użytkowania i obsługi istniejących aplikacji bez modyfikacji lub zmian.

- Usługi w ramach urządzeń użytkowników końcowych i narzędzi do współpracy (End User Devices & collaboration tools) – obejmujące wsparcie informatyczne dla urządzeń użytkowników końcowych używanych lokalnie (np. laptopy, telefony komórkowe), dostęp do narzędzi/platform współpracy, w tym wsparcie w ramach pierwszej linii wsparcia.

- Usługi ciągłości i bezpieczeństwa IT/OT – obejmujące procesy i procedury, używane narzędzia i częstotliwość wsparcia w oparciu o bieżące poziomy usług już świadczonych przez IT Grupy. Dotyczą codziennego wsparcia i konserwacji aplikacji IT i OT dla lokalnych lokalizacji, w tym usług konserwacyjnych i regularnych aktualizacji, a także wsparcia ze strony Scentralizowanego Centrum Bezpieczeństwa (SOC) w zakresie monitorowania i wykrywania luk w zabezpieczeniach.

Wskazane powyżej usługi będą świadczone tymczasowo przez okres 9 miesięcy z możliwością wydłużenia o dalsze trzy miesiące.

f)Spółka Przejmująca zawrze ze spółką z grupy – O s.r.o z siedzibą w Czechach umowę w zakresie świadczenia usług księgowych w zakresie podatku VAT.

21)Ustalona – na dzień poprzedzający dzień Podziału – wartość rynkowa Majątku Wydzielanego, który zostanie otrzymany przez Spółkę Przejmującą może być wyższa niż wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku. Jednocześnie, Spółka Przejmująca dla celów podatkowych przyjmie wartość składników majątkowych w ramach Majątku Wydzielanego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej orz Spółka Przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

22)Na moment Podziału oba majątki będą wyodrębnione organizacyjnie w strukturze Spółki Dzielonej jako działy na podstawie uchwały zarządu tego podmiotu.

23)Księgi Spółki Dzielonej oraz procesy księgowe umożliwiają identyfikację operacji gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących działalności Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego.

24)Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Ponadto, przyjęta przez C dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej jaka byłaby przyjęta przez C dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału. 

25)Jednocześnie, Wnioskodawcy zwracają uwagę, że Podział nie jest przeprowadzany jak również niniejszy wniosek nie jest składany w celu obejścia prawa podatkowego lub unikania opodatkowania. Wnioskodawcy nie oczekują dokonania przez organ podatkowy oceny, czy planowany Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności czy za jego główny cel (lub jeden z głównych celów) można byłoby uznać uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wnioskodawcy są świadomi braku możliwości wydania interpretacji indywidualnej w zakresie wskazanym w art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej. Dla celów wydania interpretacji Wnioskodawcy proszą zatem o przyjęcie założenia, że głównym celem Podziału ani jednym z głównych celów Podziału nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 12 lutego 2025 r. wskazali Państwo:

1.Doprecyzowanie opisu sprawy poprzez jednoznaczne wskazanie czy w związku z podziałem przez wydzielenie spółki dzielonej, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia ze Spółki Dzielonej do Spółki przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej, będzie wyodrębniony:

a)Organizacyjnie, tj. czy będzie stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie organizacyjne będzie się przejawiało.

Odpowiedź: Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiać się w tym, że na moment Podziału zarówno Majątek Pozostający, jak i Majątek Wydzielany będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej jako działy na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej. Do działu obejmującego Majątek Pozostający zostaną przypisane składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania służące temu działowi do prowadzenia, w sposób autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie wskazanym w ust. 4 pkt a opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku. Natomiast do działu obejmującego Majątek Wydzielany zostaną przypisane składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania służące temu działowi do prowadzenia, w sposób autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie wskazanym w ust. 4 pkt b opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku.

Jednocześnie, należy wskazać, że zarówno do działu obejmującego Majątek Pozostający, jak i działu obejmującego Majątek Wydzielany nie zostały przypisane przypadkowe składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, ale takie, które pozwalają na prowadzenie działalności, w sposób autonomiczny, w oparciu o te dwa działy, a wskazane w ust. 4 pkt a i b wniosku.

b)Finansowo, tj. czy będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie finansowe będzie się przejawiało.

Odpowiedź: Samodzielność finansowa pozwalająca na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym będzie przejawiać się w tym, że do działów obejmujących Majątek Pozostający i Majątek Wydzielany zostaną przypisane rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami finansowymi. Ponadto, do każdego działu zostały przypisane prawa i obowiązki z umów „przychodowych” i „kosztowych”, należności, w tym handlowe i zobowiązania, w tym handlowe a także zapasy w postaci towarów handlowych umożliwiające uzyskiwanie przez te działy przychodów oraz ponoszenie kosztów związanych z prowadzonymi działalnościami gospodarczymi.

Jednocześnie, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego. Bowiem podstawowym kryterium zarządczym stosowanym w księgach rachunkowych (w systemie SAP) do podziału przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do obu majątków jest zespół trzech wyznaczników handlowych – centrum zysku (Profit centre), rodzaj towaru i strategia handlowa. Pozwalają one na podział wszystkich wyników handlowych, tj. przychodów i kosztów jak i należności i zobowiązań oraz zapasów. Pozostałe grupy takie jak rozrachunki z pracownikami (wynikające z przypisania pracowników do obu majątków (działów)) oraz pozostałe rozrachunki/koszty zarządcze oznaczane będą na podstawie dodatkowego indykatora zarządczego. W przypadki natomiast rozrachunków podatkowych – dotyczą one całej działalności Spółki Dzielonej stąd Spółka Dzielona nie dokonuje rozdzielenia należności podatkowych pomiędzy poszczególne majątki.

c)Funkcjonalnie, tj. czy będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze? W jaki sposób to wyodrębnienie będzie się przejawiało.

Odpowiedź: Wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiać się, w tym, że pomimo tego, że Majątek Pozostający i Majątek wydzielany funkcjonują w obrębie jednego przedsiębiorstwa, to prowadzą niezależne i samodzielne działalności gospodarcze wskazane w ust. 4 pkt a i b opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku. Składniki majątkowe, zarówno materialne jaki i niematerialne, w tym zobowiązania, wchodzące w skład Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego są na tyle ze sobą powiązane, że mogą prowadzić działalność gospodarczą bez konieczności ich uzupełniania dodatkowymi składnikami majątkowymi, które byłyby niezbędne do prowadzenia takiej działalności. Ponadto, zarówno Majątek Pozostający i jak i Majątek Wydzielany mogą służyć kontynuowaniu prowadzonych przez nie działalności gospodarczych w sposób autonomiczny.

Pytanie

W przypadku potwierdzenia stanowiska Wnioskodawców w ramach pytania Nr 1 i Nr 2, że Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w świetle przepisów art. 93c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej, w wyniku Podziału Spółki Dzielonej, od dnia Podziału:

a)Spółka Przejmująca nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały przed dniem Podziału, a które uległy konkretyzacji do dnia podziału, w szczególności za zakończone, lecz nieprzedawnione okresy rozliczeniowe, za które to zobowiązania odpowiedzialność będzie ponosić Spółka Dzielona jako formalny podatnik w tamtym okresie?

b)Spółka Przejmująca będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały od dnia Podziału lub które powstały przed dniem Podziału, ale nie uległy konkretyzacji do dnia podziału?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawców, w przypadku potwierdzenia stanowiska Wnioskodawców w ramach pytania Nr 1 i Nr 2, zgodnie z którym Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, w związku z Podziałem Spółka Przejmująca:

a)nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały przed dniem Podziału, a które uległy konkretyzacji do dnia podziału, w szczególności za zakończone, lecz nieprzedawnione okresy rozliczeniowe, za które to zobowiązania odpowiedzialność będzie ponosić Spółka Dzielona jako formalny podatnik w tamtym okresie;

b)będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały od dnia Podziału lub które powstały przed dniem Podziału, ale nie uległy konkretyzacji do dnia podziału.

Podział przez wydzielenie na gruncie KSH

1)Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

2)W myśl art. 531 § 1 KSH, spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Art. 530 § 2 KSH wskazuje, że w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia).

3)Zgodnie z art. 534 KSH., plan podziału powinien zawierać m.in. dokładny opis i podział składników (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym.

4)Mając na uwadze brzmienie powyższych przepisów, na gruncie KSH ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa, tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku. Istotnym elementem jest plan podziału, który określa zakres przenoszonych składników majątku oraz tych, które pozostają w dzielonej spółce.

W związku z powyższym, z perspektywy przepisów KSH w ramach Podziału Spółka Przejmująca wstąpi w ogół praw i obowiązków Majątku Wydzielanego przypisany jej w planie Podziału.

Sukcesja podatkowa na gruncie Ordynacji

5)Przejście praw i obowiązków podatkowych w przypadku podziału przez wydzielenie reguluje art. 93c Ordynacji, zgodnie z którym osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują z dniem wydzielenia we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku (sukcesja generalna częściowa).

6)Jednocześnie, jak wynika z art. 93c § 2 Ordynacji, przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

7)Następstwo prawne, zgodnie z powołanym wyżej przepisem art. 93c Ordynacji, należy rozumieć jako kontynuację – od dnia wydzielenia – rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez Spółkę Dzieloną, a nie jako przejęcie przez Spółkę Przejmującą całości rozliczeń podatkowych wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa za okres przed Podziałem. Wynika to również ze szczególnego charakteru podziału przez wydzielenie, zgodnie z którym Spółka Dzielona nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (Spółka Przejmująca).

8)Przedmiotem sukcesji prawnopodatkowej przewidzianej w art. 93c Ordynacji będą zatem jedynie te prawa i obowiązki dzielonej osoby prawnej, której pozostają w związku z przydzielonymi sukcesorowi (Spółka Przejmująca) składnikami majątku, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

9)Mając na uwadze powyższe oraz z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji, należy przyjąć, że sukcesji będą podlegać prawa i obowiązki, które zostały przypisane do podmiotu przejmującego dzielony majątek (tu: Spółka Przejmująca – prawa i obowiązki związane z Majątkiem Wydzielanym) Należy również zaznaczyć, że sama czynność przypisania danego zespołu składników majątkowych (w omawianej sprawie – zorganizowanych części przedsiębiorstwa), jest jedynie czynnością faktyczną (techniczną) a nie prawną, która ma na celu sporządzenie dokładnego opisu i podziału składników majątkowych będących przedmiotem podziału.

10)Jednocześnie, decydujące znaczenie ma moment powstania danego prawa lub obowiązku, tj. okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające w związku” z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym, ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej składnikami majątku i nie zostały rozliczone przez Spółkę Dzieloną (innymi słowy, te które nie uległy konkretyzacji na gruncie rozliczeń podatkowych). A contrario, należy wskazać, że zasady sukcesji podatkowej na gruncie art. 93c Ordynacji, nie odnoszą się do praw i obowiązków, które „pozostawały” (stanowią już „okresy zamknięte”) w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. Powyższe znajduje bezpośrednie potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej jak i orzeczniczej - przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 21 lipca 2016 r., sygn. akt I SA/Kr 502/16.

11)Biorąc pod uwagę powyższe, art. 93c Ordynacji wprowadza zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Oznacza to, że przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i obowiązki podatkowe, które łącznie spełniają następujące warunki:

- pozostają w bezpośrednim związku ze składnikami majątku stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, które zostały przydzielone Spółce Przejmującej w planie podziału;

- powstały przed dniem sukcesji, tj. dniem wydzielenia, i nie uległy do tego dnia konkretyzacji (były przed podziałem „stanami otwartymi”) oraz

- nie zostały zrealizowane przez spółkę dzieloną przed podziałem (przedmiotem sukcesji mogą być tylko stany otwarte, które „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi składnikami majątku). Analogicznie, przedmiotem sukcesji, zgodnie z art. 93c Ordynacji są „prawa i obowiązki” tj., te z nich, które uległy konkretyzacji przed dniem podziału nie będą przedmiotem sukcesji – nie będą bowiem miały przymiotu „praw i obowiązków”.

Konkretyzacja obowiązków podatkowych – zakres sukcesji w przypadku Podziału

12)Pojęcie „stanów otwartych”, jak zostało wskazane wyżej odnosi się do praw i obowiązków, które na dzień podziału/wydzielenia zaistniały, ale nie uległy konkretyzacji, tj. prawa przysługujące Spółce Dzielonej nie zostały zrealizowane a obowiązki podatkowe nie przerodziły się w zobowiązania podatkowe. Należy bowiem wskazać, że wraz z „konkretyzacją” danych praw i obowiązków, obowiązek podatkowy przeradza się w zobowiązanie podatkowe, które odnosi się do danej osoby podatnika (a nie danej części jego majątku), a tym samym nie jest możliwe przypisanie zobowiązania podatkowego do określonych składników majątku. Innymi słowy, skonkretyzowane prawa i obowiązki będą nierozerwalnie związane ze Spółką Dzieloną (podatnikiem), nawet jeżeli dotyczyłyby wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

13)W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało i skonkretyzowało się przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział, powinno być rozliczone w tym właśnie czasie. Skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki Dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ to właśnie te prawa i obowiązki zostały już ostatecznie przypisane do Spółki Dzielonej (uległy skonkretyzowaniu przed dniem podziału a tym samym stały się „stanami zamkniętymi”).

14)Przekładając powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, Wnioskodawcy pragną wskazać, że:

- Spółka Dzielona będzie ponosiła wyłączną odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania podatkowe oraz ewentualne zaległości podatkowe powstałe do dnia Podziału (w tym, również związane z wydzielaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa – Majątkiem Wydzielanym) w związku z faktem, iż to po stronie Spółki Dzielonej obowiązek podatkowy uległ konkretyzacji (stał się „stanem zamkniętym”). Natomiast Spółka Przejmująca nie będzie ponosić w tym zakresie odpowiedzialności solidarnej, subsydiarnej lub innej (tj. Spółka Przejmująca nie będzie ponosiła odpowiedzialności za rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej związane z Majątkiem Wydzielanym, ale dotyczących ostatecznie zamkniętych stanów faktycznych).

- Spółka Przejmująca będzie ponosić odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym (ZCP), które powstały od dnia Podziału oraz które do tego momentu nie zostały skonkretyzowane, za które to zobowiązania od dnia Podziału odpowiedzialności nie będzie ponosić Spółka Dzielona. Innymi słowy, Spółka przejmująca będzie ponosiła odpowiedzialność za rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej związane z Majątkiem Wydzielanym w zakresie „otwartych” stanów faktycznych).

15)Należy również wskazać, że art. 117 § 1 Ordynacji przewiduje odpowiedzialność solidarną osoby prawnej przejmującej lub powstałej w wyniku podziału za zaległości podatkowe osoby prawnej dzielonej, w przypadku, gdy przejmowany na skutek podziału majątek, a przy podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w literaturze przedmiotu: „Osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału odpowiadają za zaległości podatkowe osoby prawnej dzielonej całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność tych podmiotów jako osób trzecich dotyczy jedynie takiej sytuacji, gdy przejmowany majątek, a przy podziale przez wydzielenie – także majątek osoby prawnej dzielonej, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W innym bowiem przypadku nie mamy do czynienia z odpowiedzialnością osób trzecich, ale z sukcesją praw i obowiązków podatkowych (art. 93c o.p.). W tym kontekście przepis art. 117 o.p. koresponduje z art. 93c o.p.” [R. Dowgier, Art. 117, Ordynacja podatkowa. Komentarz. Tom I. Zobowiązania podatkowe. Art. 1-119zzk, red. L. Etel, Warszawa 2022, LEX.]

Oznacza to, że Ordynacja przewiduje dwa reżimy w zakresie odpowiedzialności w przypadku podziału, w tym podziału przez wydzielenie:

- sukcesję generalną (częściową), o której mowa w analizowanym art. 93c Ordynacji, która ma zastosowanie do podziałów obejmujących sytuację przeniesienia lub wydzielenia ze spółki dzielonej części majątku stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, oraz

- odpowiedzialność solidarną, która ma zastosowanie do pozostałych przypadków, tj. gdy majątek przejmowany i pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zakres odpowiedzialności solidarnej, zgodnie z art. 117 § 2 i 3 Ordynacji, ulega ograniczeniu do wartości aktywów netto nabytych, wynikających z planu podziału, a w przypadku przez wydzielenie do zaległości z tytułu zobowiązań podatkowych powstałych do dnia wydzielenia.

W efekcie, zakres odpowiedzialności powiązany jest z faktem czy majątek przenoszony na podmiot przejmujący lub powstały w wyniku podziału ma status zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W przedmiotowym stanie faktycznym/opisie zdarzenia przyszłego, zgodnie z planem Podziału Spółka Przejmująca otrzyma Majątek Wydzielany który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w związku z czym będzie odpowiadać jako sukcesor generalny (częściowy) jedynie w zakresie określonym w art. 93c Ordynacji.

16)Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w jednolitej linii interpretacyjnej organów podatkowych, które orzekały w podobnych stanach faktycznych/dotyczących podobnych zdarzeń przyszłych:

- „W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że w wyniku podziału przez wydzielenie, sukcesji podatkowej podlegać będą te prawa i obowiązki związane z wydzielanymi składnikami majątkowymi przydzielonymi Spółce Przejmującej w Planie Podziału, które nie uległy konkretyzacji do dnia podziału. W konsekwencji Spółka Przejmująca nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania Spółki Dzielonej, które uległy konkretyzacji do tego dnia. Natomiast, Spółka Przejmująca będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe związane z Wydzielaną Częścią Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej powstałe od Dnia Podziału, za które to zobowiązania odpowiedzialności nie będzie ponosić Spółka Dzielona.” – interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 sierpnia 2021 r., Znak sprawy 0111-KDIB1-1.4017.7.2021.1.BS, w której organ podatkowy na podstawie art. 14c Ordynacji odstąpił od przedstawienia uzasadnienia oraz w pełni zgodził się z wnioskodawcami; [podkreślenia Wnioskodawcy]

- „W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 22 września 2020 r. (data wpływu 25 września 2020 r.) Zainteresowani wskazali, że w świetle przepisów art. 93c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej, Spółka Przejmująca będzie ponosiła odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku przydzielonymi jej w Planie Podziału, które nie uległy konkretyzacji do dnia podziału i tym samym Spółka Dzielona nie będzie ponosiła odpowiedzialności za te zobowiązania” interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 października 2020 r., Znak sprawy 0111-KDIB2-1.4017.10.2020.2.MK, w której organ podatkowy na podstawie art. 14c Ordynacji odstąpił od przedstawienia uzasadnienia oraz w pełni zgodził się z wnioskodawcami; [podkreślenia Wnioskodawcy]

- „Odpowiedzialność za zobowiązania z tytułu rozliczeń podatkowych związanych z działalnością prowadzoną za pomocą majątku wydzielanego, ale powstałych przed dniem podziału (odpowiedzialność za zaległości podatkowe mające związek z przenoszoną częścią majątku) leżeć będzie po stronie Spółki Dzielonej. To bowiem w Spółce Dzielonej obowiązek podatkowy ulega konkretyzacji. Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), należy rozumieć jako kontynuację – od dnia wydzielenia – rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez Spółkę Dzieloną, a nie jako przejęcie przez Spółkę Przejmującą całości rozliczeń podatkowych wydzielanej części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem” interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 31 maja 2016 r., Znak: IBPB-1-2/4518-5/16/AP. [podkreślenia Wnioskodawcy]

17)Reasumując, biorąc pod uwagę, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca przejmie zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą składniki majątkowe związane z Majątkiem Wydzielanym (jako), określone w planie Podziału, Spółka Przejmująca:

- nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały przed dniem Podziału, a które uległy konkretyzacji do dnia Podziału, w szczególności za zakończone, lecz nieprzedawnione okresy rozliczeniowe, za które to zobowiązania odpowiedzialność będzie ponosić Spółka Dzielona jako formalny podatnik w tym okresie;

- będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały od dnia Podziału lub które powstały przed dniem Podziału, ale nie uległy konkretyzacji do dnia Podziału.

Ocena stanowiska

Na wstępie wskazać należy, że zgodnie z wydaną interpretacją z dnia 5 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.765.2024.4.BS w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz z dnia 5 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.756.2024.3.KK w zakresie podatku od towarów i usług, w których uznano Państwa stanowisko za prawidłowe, że Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy oceny Państwa stanowiska w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 4, tj. ustalenia czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w świetle przepisów art. 93c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej, w wyniku Podziału Spółki Dzielonej, od dnia Podziału:

a)Spółka Przejmująca nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały przed dniem Podziału, a które uległy konkretyzacji do dnia podziału, w szczególności za zakończone, lecz nieprzedawnione okresy rozliczeniowe, za które to zobowiązania odpowiedzialność będzie ponosić Spółka Dzielona jako formalny podatnik w tamtym okresie;

b)Spółka Przejmująca będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały od dnia Podziału lub które powstały przed dniem Podziału, ale nie uległy konkretyzacji do dnia podziału.

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 4 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny w zakresie pytania Nr 4.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Wskazać należy, że w zakresie dotyczącym pytania oznaczonego we wniosku Nr 1, Nr 2, Nr 3 i Nr 5 wydane zostaną/zostały odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej – ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.