Interpretacja indywidualna z dnia 10 grudnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.680.2024.1.MF

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy biorąc pod uwagę treść art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - w przypadku, gdy wartość Transakcji kontrolowanej polegającej na (…), przekroczyła odpowiednie progi, o których mowa w art. 11k pkt 2, Spółka zobowiązana jest do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o której mowa w przepisach, w odniesieniu do tej Transakcji kontrolowanej za rok 2023.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

G Sp. z o.o. (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z przepisami polskiego Kodeksu spółek handlowych, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu (…) pod numerem KRS: (…). Zgodnie z Umową spółki, siedziba spółki znajduje się w (…). Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce).

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest (…) prowadzona na podstawie koncesji udzielonej przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (dalej: „Prezes URE”). Spółka stanowi przedsiębiorstwo energetyczne w rozumieniu art. 3 pkt 12 ustawy Prawo energetyczne.

Spółka zawiera transakcje z krajowymi podmiotami powiązanymi, w tym m.in. transakcję (…) na rzecz podmiotu powiązanego (dalej jako: „Podmiot powiązany”). Warunki tej transakcji (dalej jako: „Transakcja kontrolowana”) ustalane są pomiędzy stronami na podstawie taryfy dotyczącej (…), zatwierdzanej przez Prezesa URE w drodze decyzji wydawanej na podstawie przepisów ustawy Prawo energetyczne.

Decyzjami Prezesa URE zostały zatwierdzone poniższe taryfy Wnioskodawcy:

-(…)

Treść powyższych decyzji Prezesa URE jest dostępna na stronach (…).

Podmiot powiązany stanowi podmiot powiązany ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”).

Wartość Transakcji kontrolowanej w roku podatkowym 2023 przekroczyła odpowiednie progi zobowiązujące do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o których mowa w art. 11k ust. 2.

Jednocześnie, Wnioskodawca w roku 2023 poniósł stratę podatkową.

Pytanie

Czy - biorąc pod uwagę treść art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - w przypadku, gdy wartość Transakcji kontrolowanej polegającej na sprzedaży (…), przekroczyła odpowiednie progi, o których mowa w art. 11k pkt 2, Spółka zobowiązana jest do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o której mowa w przepisach, w odniesieniu do tej Transakcji kontrolowanej za rok 2023?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, z uwagi na spełnienie przesłanki, o której mowa w art. 11b pkt 1 Ustawy o CIT, tj. na fakt, że cena takich Transakcji kontrolowanych wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych, w przypadku gdy wartość Transakcji kontrolowanej polegającej na sprzedaży (…) przekroczyła odpowiednie progi, o których mowa w art. 11k ust. 2, Spółka nie jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych za rok 2023 w odniesieniu do tej Transakcji kontrolowanej. Dodatkowo, biorąc pod uwagę treść art. 11b pkt 1 Ustawy o CIT, zdaniem Wnioskodawcy do przedstawionego stanu faktycznego w praktyce nie powinny mieć zastosowania przepisy o cenach transferowych zawarte w Rozdziale 1a Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 11c Ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Natomiast na podstawie art. 11k Ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi drogi dokumentacyjne:

-10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

-10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

-2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

-2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Jak wskazano, Spółka zawiera z Podmiotem powiązanym Transakcję kontrolowaną polegającą na sprzedaży (…), której wartość przekroczyła w roku 2023 wskazane powyżej progi dokumentacyjne. Transakcje realizowane pomiędzy Spółką a Podmiotem powiązanym powinny być zawierane na warunkach rynkowych (tj. na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane), a także powinny podlegać obowiązkowi dokumentacyjnemu.

Niemniej jednak, określając obowiązki dokumentacyjne Spółki należy również mieć na uwadze przepis art. 11b pkt 1 Ustawy o CIT, zgodnie z którym przepisów niniejszego rozdziału (tj. rozdziału 1a Ustawy o CIT, tj. przepisów o cenach transferowych) nie stosuje się do transakcji kontrolowanych oraz transakcji, innych niż transakcje kontrolowane, w których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu takiej transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych.

W tym zakresie Wnioskodawca zwraca uwagę na art. 47 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne (Dz. U. z 2024 r., poz. 266 ze zm.), zgodnie z którym przedsiębiorstwa energetyczne posiadające koncesje ustalają taryfy dla paliw gazowych i energii, które podlegają zatwierdzeniu przez Prezesa URE, oraz proponują okres ich obowiązywania. Prezes URE zatwierdza taryfę bądź odmawia jej zatwierdzenia w przypadku stwierdzenia niezgodności taryfy z zasadami i przepisami, o których mowa w art. 44-46.

Taryfy powinny w szczególności zapewniać (art. 45 ustawy Prawo energetyczne):

-pokrycie uzasadnionych kosztów działalności gospodarczej przedsiębiorstw energetycznych w zakresie wytwarzania, przetwarzania, przesyłania, dystrybucji lub obrotu energią, wraz z uzasadnionym zwrotem z kapitału zaangażowanego w tę działalność,

-ochronę interesów odbiorców przed nieuzasadnionym poziomem cen i stawek opłat.

W trakcie postępowania administracyjnego prowadzonego w sprawie zatwierdzenia taryfy Prezes URE dokonuje analizy przedłożonego wniosku w celu sprawdzenia, czy opracowana przez przedsiębiorstwo taryfa spełnia wymagania określone w art. 44-45 ustawy Prawo energetyczne. W szczególności badaniu i ocenie poddawane są koszty planowane przez przedsiębiorstwo na okres obowiązywania taryfy, które stanowią podstawę kalkulacji cen i stawek opłat. W sytuacji, gdy przeprowadzona weryfikacja kosztów wykaże, że przedsiębiorstwo dokonało zawyżenia prognoz, wówczas Prezes URE ma prawo odmówić zatwierdzenia taryfy i z prawa tego w uzasadnionych przypadkach korzysta, kierując się zasadą równoważenia interesów przedsiębiorstw energetycznych i odbiorców (w praktyce zasadą rynkowości). W praktyce oznacza to, że Wnioskodawca zobowiązany jest opracować taryfę dla usług (…) zgodnie z przepisami wynikającymi z Ustawy Prawo energetyczne. Z kolei, Prezes URE wydając pozytywną decyzję zatwierdza poziom taryf po weryfikacji kosztów, które stanowią podstawę kalkulacji cen. W ramach procedury wydania decyzji przez Prezesa URE przeprowadzana jest zatem weryfikacja warunków transakcyjnych, w szczególności sposób kalkulacji ceny, wraz z przyjętymi założeniami. Powyższe oznacza, że dochodzi do zatwierdzenia cen usług (…) w wyniku bezpośredniego stosowania przepisów Ustawy - Prawo energetyczne.

Z powyższego wynika, że obowiązek wypłaty przez Podmiot Powiązany na rzecz Spółki kwot odpowiadających taryfie dla (…) wynika wprost z Decyzji wydanej przez Prezesa URE w związku z art. 47 ust. 1 i 2 Ustawy Prawo energetyczne. Tym samym w stosunku do Transakcji kontrolowanej nie będą miały zastosowania przepisy dotyczące cen transferowych, w tym dotyczące obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych dla takich transakcji.

Zdaniem Wnioskodawcy w praktyce nie można mówić o cenach transferowych w opisanym stanie faktycznym, bowiem zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT przez pojęcie ceny transferowej należy rozumieć rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy. Cena w transakcji między Spółką a Podmiotem powiązanym w praktyce jest przedmiotem decyzji Prezesa URE, tj. ustalony przez Spółkę poziom taryfy zgodnie z przepisami Ustawy Prawo energetyczne musi zostać zaakceptowany przez Prezesa URE zanim taryfa będzie mogła być podstawą rozliczeń z Podmiotem powiązanym.

Należy mieć także na uwadze, że celem przepisów o cenach transferowych jest zapobieganie sytuacjom, w których podmioty powiązane stosując nieuzasadnioną ekonomicznie politykę cenową zaniżają sztucznie swoje zobowiązania podatkowe. Przepisy te są zatem nadzwyczajnym instrumentem fiskalnym przeciwdziałającym określonym nadużyciom ze strony podatnika. W tym przypadku, podmioty uczestniczące w Transakcji kontrolowanej ustalają ceny na podstawie taryfy zatwierdzonej przez Prezesa URE na mocy przepisów Ustawy Prawo energetyczne, stąd byłoby nieuprawnionym przyjęcie, że podążanie ścieżką wprost narzuconą przez ustawodawcę jest rozwiązaniem wymagającym zastosowania nadzwyczajnego środka, jakim są przepisy o cenach transferowych.

W konsekwencji powyższego, uwzględniając treść art. 11b pkt 1 Ustawy o CIT, należy stwierdzić, że w przypadku gdy wartość Transakcji kontrolowanej polegającej na sprzedaży (…) przekroczyła w roku 2023 odpowiednie progi, o których mowa w art. 11k ust. 2, Spółka nie jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o której mowa w przepisach, w odniesieniu do Transakcji kontrolowanej, której warunki stosowane pomiędzy podmiotami powiązanymi są ustalone na podstawie taryfy dotyczącej usług (…), zatwierdzanej przez Prezesa URE w drodze decyzji wydawanej na podstawie przepisów ustawy Prawo energetyczne.

Wnioskodawca wskazuje, że analogiczne stanowisko w zakresie braku obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych w przypadku ustalania warunków transakcji w oparciu o decyzję Prezesa URE zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 16 maja 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.933.2022.1.JKU.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT:

Treść art. 47 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 266 ze zm.; dalej: „Prawo energetyczne”) stanowi, że:

Odnosząc się do Państwa wątpliwości dotyczącej ustalenia, czy biorąc pod uwagę treść art. 11b pkt 1 Ustawy o CIT - w przypadku, gdy wartość Transakcji kontrolowanej polegającej na sprzedaży (…), przekroczyła odpowiednie progi, o których mowa w art. 11k pkt 2, Spółka zobowiązana jest do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o której mowa w przepisach, w odniesieniu do tej Transakcji kontrolowanej za rok 2023, wskazać należy, że w rozpatrywanej sprawy istotne znaczenie ma art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, z którego wynika, że przepisów Rozdziału 1a o cenach transferowych nie stosuje się do transakcji kontrolowanych, w których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu takiej transakcji kontrolowanej wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych.

W opisie sprawy m.in. wskazano, iż obowiązek wypłaty przez Podmiot Powiązany na rzecz Spółki kwot odpowiadających taryfie dla (…) wynika wprost z Decyzji wydanej przez Prezesa URE w związku z art. 47 ust. 1 i 2 Ustawy Prawo energetyczne. Cena w transakcji między Spółką a Podmiotem powiązanym w praktyce jest przedmiotem decyzji Prezesa URE, tj. ustalony przez Spółkę poziom taryfy zgodnie z przepisami Ustawy Prawo energetyczne musi zostać zaakceptowany przez Prezesa URE zanim taryfa będzie mogła być podstawą rozliczeń z Podmiotem powiązanym.

Jesteście Państwo zobowiązani zatem, opracować taryfę dla usług (…) zgodnie z przepisami wynikającymi z Ustawy Prawo energetyczne. Z kolei, Prezes URE wydając pozytywną decyzję zatwierdza poziom taryf po weryfikacji kosztów, które stanowią podstawę kalkulacji cen. W ramach procedury wydania decyzji przez Prezesa URE przeprowadzana jest zatem weryfikacja warunków transakcyjnych, w szczególności sposób kalkulacji ceny, wraz z przyjętymi założeniami. Powyższe oznacza, że dochodzi do zatwierdzenia cen usług (…) w wyniku bezpośredniego stosowania przepisów Ustawy - Prawo energetyczne.

Zatem, skoro obowiązek wypłaty przez Podmiot Powiązany na rzecz Państwa Spółki kwot odpowiadających taryfie dla (…) wynika wprost z Decyzji wydanej przez Prezesa URE w związku z art. 47 ust. 1 i 2 Ustawy Prawo energetyczne, to transakcje te są objęte normą omawianego przepisu, tj. art. 11b pkt 1 ustawy o CIT. Tym samym, istnieje możliwość wyłączenia ww. transakcji spod uregulowań rozdziału 1a ustawy o CIT, na podstawie art. 11b pkt 1 tej ustawy.

Z uwagi na spełnienie przesłanki, o której mowa w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, nie jesteście Państwo zobowiązani do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, w odniesieniu do Transakcji kontrolowanej, której warunki stosowane pomiędzy podmiotami powiązanymi są ustalone na podstawie taryfy dotyczącej usług (…), zatwierdzanej przez Prezesa URE w drodze decyzji wydawanej na podstawie przepisów ustawy Prawo energetyczne.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje 

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej należy stwierdzić, iż została ona wydana w indywidualnej sprawie podmiotu, który o jej wydanie wystąpił, zatem nie jest ona wiążąca dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi  (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).