Interpretacja indywidualna z dnia 5 grudnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.263.2024.1.PB

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 września 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 28 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych dokonania operacji zabezpieczenia waluty wirtualnej (np. Y) i otrzymania w zamian kryptowaluty X. Treść wniosku jest następująca:

 Opis stanu faktycznego

Definicje słownictwa wykorzystywanego przy sporządzaniu wniosku:

(…) kryptowalutą jest Y, (…).

X – zdecentralizowana, stabilna kryptowaluta (stablecoin) oparta na emisji kryptowaluty na mocy zabezpieczenia ustanowionego w automatyczny sposób na innym aktywie. X jest tokenem (…), (…). Oznacza to, że X nie ma emitenta w postaci osoby fizycznej bądź osoby prawnej. Ustanowione zabezpieczenie, w związku z którym emitowany jest X, nie ma też charakteru zabezpieczenia na rzecz konkretnego kontrahenta.

Stablecoin – token płatniczy, którego wartość jest trwale powiązana z wartością dobra pozostającego w obrocie, np. złota lub oficjalnej waluty (…). Może, przy zachowaniu dodatkowych wymogów przewidzianych w ustawie o usługach płatniczych, spełniać definicję pieniądza elektronicznego.

Smart contract (inteligentny kontrakt) – program komputerowy lub protokół przeznaczony do cyfrowych umów, ich automatycznej weryfikacji, egzekwowania negocjacji lub dokumentowania prawnie istotnych zdarzeń zgodnie z warunkami tychże umów.

Waluta wirtualna – mowa o definicji z art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r.  o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (tekst jedn. Dz. U.  z 2023 r. poz. 1124 - dalej: „waluta wirtualna”, „kryptowaluta”).

Collateralized Debt Position (zabezpieczona pozycja dłużna; dalej „CDP”): Inteligentna umowa, której użytkownicy otrzymują aktywa (tu: X), który faktycznie funkcjonuje jako instrument dłużny oprocentowany. CDP użytkownik wniósł zabezpieczenie przekraczające wartość kredytu w celu poręczenia ich sytuacji zadłużenia.

Aukcja długu (Debt Auction): Aukcja odwrotna polegająca na sprzedaży (…) dla X w celu pokrycia długu awaryjnego, gdy CDP staje się niedozabezpieczony.

Aukcja zabezpieczeń (Collateral Auction): Aukcja polegająca na sprzedaży zabezpieczenia CDP w fazie likwidacji. Ma on na celu priorytetowe traktowanie pokrycia zadłużenia CDP,  a w drugiej kolejności zapewnić właścicielowi CDP najlepszą możliwą cenę za zwrot nadwyżki zabezpieczenia.

Fundacja X (The X Foundation): zdecentralizowany zespół zaangażowanych twórców inteligentnych kontraktów w rozwój i pomyślne uruchomienie Platformy (…).

Posiadacze (Keepers): Niezależne podmioty gospodarcze handlujące X, CDP i/lub (…); tworzyć X lub bliskie CDP; i ubiegać się o arbitraż w systemie X Stablecoin. W rezultacie Opiekunowie pomagają utrzymać racjonalność rynku X i stabilność cen.

(…): Token (…) używany przez wyborców (…) podczas głosowania. Służy również jako zabezpieczenie w przypadku niewypłacalnych CDP.

Wyborcy (...): posiadacze (...), którzy aktywnie zarządzają ryzykiem związanym z X Stablecoin poprzez głosowanie na Parametry Ryzyka.

Twórca (…): Nazwa zdecentralizowanej organizacji autonomicznej, z której się składa infrastrukturę techniczną (…) oraz społeczność wyborców (...).

Oracles: konta Y (kontrakty lub użytkownicy) wybrane w celu podania ceny zasila różne komponenty platformy (…).

Parametry ryzyka (Risk Parameters): Zmienne, które określają (między innymi), kiedy (…) automatycznie ocenia CDP jako ryzykowne, umożliwiając posiadaczom to zlikwidować.

Parametr czułości (Sensitivity Parameter): Zmienna określająca, jak agresywnie X System Stablecoin automatycznie zmienia kurs docelowy w odpowiedzi na rynek X odchylenia cenowe.

Mechanizm sprzężenia zwrotnego dawki docelowej (Target Rate Feedback Mechanism,  w skrócie: „TRFM”): Automatyczny mechanizm, dzięki któremu System X Stablecoin dostosowuje stawkę docelową, aby wywołać siły rynkowe utrzymać stabilność ceny rynkowej X wokół Ceny Docelowej.

Stability fee – opłata stabilizacyjna.

Collateral ratio – wskaźnik zabezpieczenia.

Wnioskodawca jest inwestorem indywidualnym, który od (…) 2024 r. prowadzi działalność gospodarczą, ale niezwiązaną z tematem wniosku. Działalność jest wykonywana w ramach kodu PKD: 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.

Wnioskodawca pracował jako inżynier oprogramowania w instytucjach finansowych  w (…). Pieniądze, które zarobił w okresie swojej pracy zawodowej od 2013 r. inwestuje w waluty wirtualne.

Zaś od 2017 r. obraca wyłącznie środkami zgromadzonymi w kryptowalutach, nie lokując  w nie dodatkowych oszczędności. W 2018 r. Wnioskodawca zaprzestał pracy w branży informatycznej, skupiając się na zarządzaniu własnym majątkiem.

X jest walutą opartą na pełnym zabezpieczeniu finansowym (tzw. collateral), której wartość utrzymywana jest na relatywnie stałym poziomie względem dolara amerykańskiego poprzez szereg współgrających ze sobą mechanizmów.

X można kupić na scentralizowanych giełdach, takich jak (…) oraz zdecentralizowanych giełdach (DEX), takich jak (…). X można emitować, otwierając sejf zabezpieczający (…) za pośrednictwem pulpitu (…)  i wpłacając zabezpieczenie.

Wnioskodawca, gdy chciałby odblokować i uwolnić swoje zabezpieczenie finansowe  (np. Y), musi zakupić X na dowolnej giełdzie, a następnie zwrócić je. W efekcie tego działania X zostaje zniszczone.

Przykładowo, aby wygenerować stablecoin X o wartości 100 zł, konieczne może być zamrożenie równowartości 200 zł w Y. Jeżeli okaże się, że wartość Y wzrosła, Wnioskodawca nadal będzie zobowiązany jedynie do zwrotu X o równowartości 100 zł wraz z opłatą stabilizacyjną. W międzyczasie wartość Y może wzrosnąć dwukrotnie, wobec czego Wnioskodawcy zostanie zwrócona taka sama liczba jednostek Y, która jednak będzie już warta 400 zł.

Waluta ta funkcjonuje całkowicie na blockchainie, na jej użyteczność nie wpływają kwestie regionalne, a jej wypłacalność nie jest zależna od zaufania wobec jakiegokolwiek podmiotu. Wszystkie X krążące w obiegu są zabezpieczone zastawem, który jest powierzony publicznie dostępnym inteligentnym kontraktom sieci Y.

Wnioskodawca korzysta z protokołu o nazwie collateralised debt position (zabezpieczona pozycja dłużna: dalej CDP), który polega na zabezpieczeniu jednej waluty wirtualnej (np.: Y), aby wygenerować X na platformie (…) poprzez unikalne inteligentne kontrakty (...). CDP przechowują aktywa zabezpieczające zdeponowane przez Wnioskodawcę i pozwalają mu generować X, ale generując również narasta dług. Dług ten skutecznie blokuje zdeponowane aktywa zabezpieczające wewnątrz CDP do czasu jego późniejszego pokrycia poprzez zwrot równoważnej kwoty X, po której punkt właściciel może ponownie wycofać swoje zabezpieczenie. Aktywne CDP są zawsze zabezpieczone nadwyżką, co oznacza, że wartość zabezpieczenia jest wyższa od wartości długu.

Proces interakcji CDP:

• Krok 1: Utworzenie CDP i złożenie zabezpieczenia.

Użytkownik CDP najpierw wysyła transakcję do (...) a w celu utworzenia CDP, a następnie wysyła kolejną transakcję w celu sfinansowania jej kwotą i rodzajem zabezpieczenia, które zostanie zastosowane aby wygenerować X. W tym momencie CDP uznaje się za zabezpieczony.

• Krok 2: Generowanie X z zabezpieczonego CDP.

Następnie użytkownik CDP wysyła transakcję w celu pobrania żądanej ilości X CDP,  a w zamian CDP nalicza równoważną kwotę długu, blokując jej dostęp do zabezpieczenia do czasu spłaty pozostałego zadłużenia.

• Krok 3: Spłata zadłużenia i opłata stabilizacyjna.

Gdy użytkownik chce odzyskać swoje zabezpieczenie, musi spłacić dług w CDP plus opłatę stabilizacyjną, która z biegiem czasu stale nalicza się od długu. Opłatę stabilizacyjną można uiścić wyłącznie w (...). Gdy użytkownik wyśle wymagane X i (...) do CDP, spłacając dług  i opłatę stabilizacyjną, CDP staje się długiem spłaconym.

• Krok 4: Wycofanie zabezpieczenia i zamknięcie CDP.

Po opłaceniu opłaty za dług i stabilizację użytkownik CDP może swobodnie odzyskać wszystkie lub część zabezpieczeń z powrotem do portfela, wysyłając transakcję do (...).

Cała operacja jest oparta o technologię smart contract, tzn. całość transakcji odbywa się  w sposób zautomatyzowany. W przeciwieństwie do standardowych stablecoinów X nie jest zabezpieczony prawnym środkiem płatniczym. Kreacja X polega na przyjęciu zabezpieczenia (w formie CDP) w postaci waluty wirtualnej (np.: Y). Na przykład: jeżeli collateral ratio będzie wynosić 150% wartości otrzymanego X, oznacza to, że Wnioskodawca za 100 Y otrzyma 66 X.

TRFM to automatyczny mechanizm, za pomocą którego system X Stablecoin dostosowuje Stopę Docelową, aby rynek utrzymał stabilność ceny rynkowej X wokół Ceny Docelowej. Kurs Docelowy określa zmianę Ceny Docelowej w czasie, więc może działać jako:

• zachęta do utrzymania X (jeśli stopa docelowa jest dodatnia).
• zachęta do pożyczenia X (jeśli stopa docelowa jest ujemna).

Gdy TRFM nie jest włączony stopa docelowa jest stała na poziomie 0%, więc cena docelowa nie zmienia się w czasie, a X jest stały.

Kiedy TRFM jest włączone, zarówno stawka docelowa, jak i cena docelowa zmieniają się dynamicznie aby zrównoważyć podaż i popyt X, automatycznie dostosowując asumpty dla użytkowników do generowania i utrzymywania X. Mechanizm sprzężenia zwrotnego popycha cenę rynkową X w stronę zmiennej ceny docelowej, tłumiąc jej zmienność i zapewniając płynność w czasie rzeczywistym podczas szoków popytowych.

Przy włączonym TRFM, gdy cena rynkowa X jest niższa od ceny docelowej, stopa wzrasta. Powoduje to, że cena docelowa rośnie w wyższym tempie, powodując że generacja X  z CDP stanie się droższa. Jednocześnie wzrost stopy docelowej powoduje wzrost zysków kapitałowych z akumulacji X, co prowadzi do wzrostu popytu na X. To połączenie zmniejszonej podaży i zwiększonego popytu powoduje wzrost ceny rynkowej X, skłaniając się w kierunku ceny docelowej.

Ten sam mechanizm działa w odwrotną stronę, jeśli cena rynkowa X jest wyższa niż cena docelowa to stopa docelowa maleje, a to skutkuje zwiększonym zapotrzebowaniem na wytwarzanie X oraz zmniejszeniem się popytu na jego zatrzymanie. W konsekwencji następuje spadek ceny rynkowej X w stronę ceny docelowej.

Globalne rozliczenie to proces, który można zastosować w ostateczności, aby zagwarantować cenę docelową posiadaczom X. Zamyka i rozwija (...), zapewniając jednocześnie, że wszyscy użytkownicy, zarówno posiadacze X, jak  i użytkownicy CDP, otrzymają wartość netto majątku, do którego są uprawnieni. Proces jest w pełni zdecentralizowany, a wyborcy (...) regulują dostęp do niego, aby zapewnić, że będzie używany wyłącznie w przypadku sytuacji awaryjnych. Przykładowo sytuacjami kryzysowymi są długoterminowa irracjonalność rynku, włamania lub naruszenia bezpieczeństwa oraz aktualizacje systemu.

Globalne rozliczenie – proces:

• Krok 1: Aktywacja Rozliczenia Globalnego.

W przypadku, gdy wystarczająca liczba podmiotów, wyznaczonych przez (...) jako globalni rozliczający, uzna, że system jest narażony na poważne zagrożenie, bądź globalne rozliczenie jest przewidziane jako część aktualizacji technicznej, mogą oni uruchomić funkcję globalnego rozliczenia. Proces ten wstrzymuje tworzenie oraz modyfikację CDP, jednocześnie zamrażając wskaźnik cenowy na ustalonej wartości, która będzie następnie używana do proporcjonalnego rozliczenia roszczeń wszystkich użytkowników.

• Krok 2: Rozpatrzenie roszczeń w ramach Ugody Globalnej.

Po aktywacji globalnego rozliczenia konieczny jest czas, aby umożliwić keeperom przetworzenie proporcjonalnych roszczeń wszystkich posiadaczy X i CDP, bazując na zamrożonej wartości wskaźnika. Po zakończeniu tego procesu posiadacze X oraz CDP będą mogli zgłaszać roszczenia o określoną ilość Y, odpowiadającą wartości ich aktywów.

• Krok 3: Posiadacze X i CDP ubiegają się o zabezpieczenie u swoich X i CDP.

Każdy posiadacz X oraz CDP może uruchomić funkcję roszczenia na platformie (...), aby wymienić swoje X oraz CDP na określoną ilość Y, odpowiadającą wycenie ich aktywów, opartej na docelowej cenie X. Na przykład, jeśli docelowa cena X wynosi 1 dolar amerykański, cena Y/USD wynosi 200, a użytkownik posiada 1000 X w momencie aktywacji Globalnego Rozliczenia, po zakończeniu procesu przetwarzania będzie mógł zgłosić roszczenie na dokładnie 5 Y z platformy (...). Nie ma ograniczeń czasowych dotyczących złożenia ostatecznego roszczenia.

Token (...) umożliwia posiadaczom głosowanie w celu przeprowadzenia następujących działań związanych z zarządzaniem ryzykiem:

- Dodanie nowego typu CDP: Utworzenie nowego typu CDP z unikalnym zestawem parametrów ryzyka. Może to być nowy rodzaj zabezpieczenia lub nowy zestaw parametrów ryzyka dla istniejącego rodzaju zabezpieczenia.

- Modyfikacja istniejących typów CDP: Zmiana parametrów ryzyka jednego lub kilku istniejących typów CDP, które zostały już dodane.

- Zmiana Parametru Czułości: Modyfikacja czułości Mechanizmu Sprzężenia Zwrotnego Stawki Docelowej.

- Modyfikacja stawki docelowej: Zarząd może zmienić stawkę docelową. W praktyce, modyfikacja stawki docelowej będzie przeprowadzana tylko w jednym specyficznym przypadku: gdy wyborcy (...) chcą utrzymać cenę X na obecnej wartości docelowej. Zmiana ta zawsze będzie przeprowadzana w połączeniu ze zmianą parametru czułości. Ustawienie zarówno parametru czułości, jak i stawki docelowej na poziomie 0% powoduje wyłączenie Mechanizmu Sprzężenia Zwrotnego Stawki Docelowej (TRFM) i zamocowanie ceny docelowej X na jej aktualnej wartości.

- Wybór zestawu zaufanych Oracles: Platforma (...) uzyskuje wewnętrzne ceny zabezpieczeń i rynkową cenę X z infrastruktury zdecentralizowanych oracles, składającej się z szerokiego zestawu indywidualnych węzłów oracles. Wyborcy (...) decydują, ile węzłów znajduje się w zestawie zaufanych oracles i które z tych węzłów są używane. Nawet jeśli do połowy oracles zostanie naruszonych lub dojdzie do ich awarii, system będzie działać bez zakłóceń.

- Zmiana czułości wskaźnika cen: zmiana reguł, które określają największą zmianę, jaką wskaźniki cen mogą wprowadzić w wewnętrznych wartościach cen w systemie.

- Wybór zestawu globalnych rozliczających: Globalne rozliczenie to kluczowy mechanizm, który pozwala platformie (...) przetrwać ataki na oracles lub proces zarządzania. Proces zarządzania wybiera zestaw globalnych rozliczających i określa, ile podmiotów jest potrzebnych do aktywacji globalnego rozliczenia.

Pozycje Zabezpieczonych Długów (CDP) posiadają różne Parametry Ryzyka, które określają, w jaki sposób mogą być wykorzystywane. Każdy typ CDP ma swój unikalny zestaw parametrów ryzyka, które są ustalane na podstawie profilu ryzyka zabezpieczenia używanego przez dany typ CDP. Te parametry są bezpośrednio kontrolowane przez posiadaczy (...) poprzez głosowanie, gdzie każdy token (...) daje jeden głos.

Kluczowe Parametry Ryzyka dla CDP to:

• Limit Zadłużenia (Debt Ceiling): Jest to maksymalna ilość długu, która może być wygenerowana przez jeden typ CDP. Po osiągnięciu tego limitu, nie można tworzyć nowych długów, dopóki istniejące CDP nie zostaną zamknięte. Limit zadłużenia zapewnia odpowiednią dywersyfikację portfela zabezpieczeń.

• Współczynnik Likwidacji (Liquidation Ratio): Jest to stosunek zabezpieczenia do długu, przy którym CDP staje się podatne na likwidację. Niski Współczynnik Likwidacji oznacza, że wyborcy (...) przewidują niską zmienność cen zabezpieczenia, natomiast wysoki współczynnik sugeruje oczekiwanie na wysoką zmienność.

• Opłata Stabilizacyjna (Stability Fee): Jest to opłata pobierana od każdego CDP, wyrażona jako roczny procent naliczany od istniejącego długu CDP. Opłata ta musi być opłacona przez użytkownika CDP. Chociaż opłata jest denominowana w X, może być opłacona wyłącznie za pomocą tokena (...). Ilość (...) do zapłaty jest obliczana na podstawie wskaźnika cenowego rynkowej ceny (...). Po zapłacie (...) jest spalany, co trwale usuwa go z obiegu.

• Współczynnik Kary (Penalty Ratio): Określa maksymalną ilość X uzyskaną z aukcji likwidacyjnej, która jest używana do wykupu i usunięcia (...) z obiegu. Nadwyżka zabezpieczenia jest zwracana użytkownikowi CDP, który posiadał CDP przed jego likwidacją. Współczynnik ten służy do pokrycia nieskuteczności mechanizmu likwidacji. Podczas fazy X o pojedynczym zabezpieczeniu, kara z likwidacji jest używana do wykupu i spalenia (…), co korzystnie wpływa na stosunek (…) do Y.

Oprocentowanie X można uzyskać wpłacając je do X Savings Rate (DSR), które jest finansowane z opłat pobieranych od właścicieli skarbców zabezpieczających (...) i jest bezpłatne dla każdego posiadacza X. DSR nie wymaga od Wnioskodawcy oddania kontroli nad funduszami i istnieje możliwość wypłacenia posiadanego X w dowolnym momencie. Stopa oszczędnościowa X jest ustalana przez posiadaczy (...) na podstawie warunków rynkowych, ale wahała się od 0% do 8,75%. Jeśli Wnioskodawca zdecyduje się wypłacić zabezpieczenie, początkowo musi spłacić pożyczone X, wraz z roczną opłatą za procent dochodu – Stability fee – proporcjonalna do ilości zwracanego X. Opłata może zostać zapłacona w tokenie (...) lub X.

Inteligentne kontrakty (...) pobierają opłatę stabilizacyjną od X uzyskanych z danego CDP. Stawka stability fee, czyli procent, jaki rocznie Wnioskodawca płaci od wynotowanych X. Opłata ta jest zmienna i może ulec modyfikacji, w zależności od tego, w jaki sposób posiadacze tokena (...) zagłosują na propozycje przedstawiane przez Zespół Ryzyka Tymczasowego (...).

Celem stability fee jest rozwiązanie problemu braku równowagi pomiędzy podażą a popytem na token X, która może pojawić się w okresach niskiego wzrostu lub spadków na rynkach kryptowalut.

Mechanizm działania stability fee można przedstawić w następujący sposób:

• wraz ze spadkiem popytu na X, opłaty związane z emitowaniem nowych X wzrastają,

• odwrotna sytuacja będzie miała miejsce, gdy popyt na rynku będzie rósł.

Taki mechanizm zachęca lub zniechęca posiadaczy CDP do emitowania lub niszczenia X, co stablilizuje X względem dolara.

Stability fee obliczana jest w sposób ciągły. Może być wyrażana w X lub (...). Przykład obliczenia:

(…)

W przypadku problemów związanych z osobowością prawną (...) Wnioskodawca może rozważyć wykorzystanie platformy (…). (…) jest pożyczkodawcą, który oferuje pożyczki pod zastaw kryptowalut, przy czym działa jako firma, a nie protokół.

Wnioskodawca preferuje korzystanie z (...) ze względu na większe zaufanie do tej platformy oraz brak ryzyka związanego z drugą stroną transakcji (counterparty risk). Każdy tradycyjny pożyczkodawca wiąże się z dodatkowym ryzykiem wynikającym z zarządzania zastawem Wnioskodawcy. W ubiegłym roku doszło do bankructwa kilku takich pożyczkodawców, w tym (…) i innych.

Jeżeli wartość waluty wirtualnej (np.: Y) spadnie poniżej wartości collateral ratio X to  w ramach działania technologii smart contract Y zostanie automatycznie sprzedane na pokrycie wygenerowanego X, przy potrąceniu stability fee. Dzięki zabezpieczeniu możliwe jest utrzymanie stabilnego kursu w okolicach 1 USD za 1 X.

CDP pozawala na skorzystanie z różnych form zabezpieczenia, np.: (…), które różnią się pomiędzy sobą collateral ratio oraz stability fee. Oprócz Y przedmiotem zabezpieczenia mogą być też inne waluty wirtualne, takie jak: (…).

Wnioskodawca, gdy zamraża swoje Y jako zabezpieczenie w zamian za X, nadal może oczekiwać na potencjalny wzrost wartości Y. Jeśli wartość Y wzrośnie Wnioskodawca nadal posiada te same jednostki Y, które po spłacie X mogą być warte znacznie więcej niż w momencie pozostawienia w zastawie. W ten sposób użytkownik może korzystać  z płynności, jaką daje X, bez konieczności sprzedaży swojego Y.

Jeśli wartość Y wzrośnie Wnioskodawca zyskuje, ponieważ po spłacie X może odzyskać swoje Y, które będzie miało wyższą wartość rynkową. Pożyczka pozwala na wykorzystanie tej różnicy w cenie bez konieczności sprzedaży Y na początkowym etapie.

Wygenerowane X może być używane w taki sam sposób, jak pozostałe kryptowaluty. Może być swobodnie przesyłane innym osobom, by używane jako płatność za dobra i usługi lub też przechowywane jako zabezpieczenie na wypadek zmienności rynku. Jednakże  w przypadku zamiaru odzyskania pełnej kwoty zdeponowanego zabezpieczenia finansowego, będą zobowiązani do spłaty całkowitej wartości wygenerowanego X.

W praktyce X jest rzadko akceptowany, dlatego zazwyczaj wymienia się go na walutę fiducjarną lub inne stablecoiny. Na przykład karta debetowa (…) dokonuje przewalutowania w czasie rzeczywistym w momencie dokonywania transakcji, analogicznie do sytuacji, gdy płacimy w EUR kartą powiązaną z rachunkiem prowadzonym w PLN.

Poniżej przykład wykorzystywania X przez Wnioskodawcę:

- Wnioskodawca otrzymuje od (...)a 100 tys. X w zastawie dając (…),

- Następuje wymiana X na EUR na giełdzie (…),

- Kolejno Wnioskodawca przesyła EUR z (…) do banku (…),

- Wnioskodawca wysyła EUR z (…) do (…),

- W konsekwencji następuje wymiana EUR na PLN w (…).

Ponadto istotne elementy stanu faktycznego ujęto we własnym stanowisku w sprawie gdzie wskazano, że w momencie wpłacenia zabezpieczenia nie dochodzi do przeniesienia prawa własności, a jedynie zastaw na prawach, o którym mowa w art. 327 KC. Zabezpieczenie waluty wirtualnej, ma jedynie zadanie zabezpieczania zwrotu wierzytelności wykreowanych X.

Pytania

1)Czy operacja zabezpieczenia waluty wirtualnej (np. : Y) i otrzymania w zamian X będzie objęta podatkiem w związku z art. 1 pkt 1 lit. b) (winno być: art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b)) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 – dalej ustawa o PCC lub PCC)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2)Czy operacja zabezpieczenia waluty wirtualnej (np. : Y) i otrzymania w zamian X będzie objęta podatkiem w związku z art. 1 pkt 1 lit. a) (winno być: art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a)) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. 1) Zabezpieczenie waluty wirtualnej (np.: Y) i otrzymanie X nie będzie objęte podatkiem w związku z art. 1 pkt 1 lit. b) (winno być: art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b)) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295): (dalej: ustawa PCC) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy PCC podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)(uchylona),

d)umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)umowy dożywocia,

f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)(uchylona),

h)ustanowienie hipoteki,

i)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnejsłużebności,

j)umowy depozytu nieprawidłowego,

k)umowy spółki.

Zgodnie z treścią art. 1 pkt 1 lit. b) (winno być: art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b)) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku.

Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (dalej: ustawa AML) w art. 2 ust. 2 pkt 26 definiuje walutę wirtualną jako:

26) walucie wirtualnej – rozumie się przez to cyfrowe odwzorowanie wartości, które nie jest:

a)prawnym środkiem płatniczym emitowanym przez NBP, zagraniczne banki centralne lub inne organy administracji publicznej,

b)międzynarodową jednostką rozrachunkową ustanawianą przez organizację międzynarodową i akceptowaną przez poszczególne kraje należące do tej organizacji lub z nią współpracujące.

c)pieniądzem elektronicznym w rozumieniu ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych.

d)instrumentem finansowym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

e)wekslem lub czekiem

– oraz jest wymienialne w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze i akceptowane jako środek wymiany, a także może być elektronicznie przechowywane lub przeniesione albo może być przedmiotem handlu elektronicznego.

Ustawa AML jasno wskazuje, że waluta wirtualna nie jest prawnym środkiem płatniczym, ani pieniądzem elektronicznym, zatem nie można uznać, iż przy pożyczaniu waluty wirtualnej dochodzi do pożyczania pieniędzy.

W myśl art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r.  poz. 1061): (dalej KC) przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy lub tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Na gruncie ustawy PCC waluty wirtualne traktowane są jako prawo majątkowe. Wobec braku definicji legalnej pojęcia „prawa majątkowego” w prawie podatkowym, należy odnieść się do ustaleń orzecznictwa oraz doktryny. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 7 maja 2019 r., Znak: 0111-KDIB4.4014.63.2019.1.ASZ Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał: „Najogólniej rzecz ujmując, prawa majątkowe to prawa podmiotowe pozostające  w ścisłym związku z ekonomicznym interesem uprawnionego, związane z jego majątkiem charakteryzujące się dwoma podstawowymi cechami, tj.:

*działalnością (mogą być przedmiotem obrotu),

*posiadaniem określonej wartości majątkowej.

Do tej kategorii należy zatem zaliczyć te wszystkie uprawnienia, które nie przyjmują postaci rzeczy a stanowią jednocześnie wymierne korzyści, którymi można rozporządzać, albo z których można czerpać korzyści.”

Kodeks cywilny w art. 45 jasno wskazuje, że jako rzecz należy rozumieć tylko przedmioty materialne, a zgodnie z definicją z ustawy AML waluta wirtualna jest jedynie odwzorowaniem cyfrowym wartości, a więc nie może posiadać formy materialnej.

W związku z powyższym, skoro waluta wirtualna nie może być rzeczą, to nie może być tym bardziej rzeczą oznaczoną co do gatunku w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu wymienionym podatkiem.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy w wyniku zabezpieczenia waluty wirtualnej (np.: Y) i otrzymanie X na Wnioskodawcy nie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ad. 2)

Zabezpieczenie waluty wirtualnej (np.: Y) i otrzymanie X nie będzie objęte podatkiem w związku z art. 1 pkt 1 lit. a) (winno być: art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a)) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ nie będzie to transakcja wymiany lub sprzedaży waluty wirtualnej na inną walutę.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy PCC podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)(uchylona),

d)umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)umowy dożywocia,

f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)(uchylona),

h)ustanowienie hipoteki,

i)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)umowy depozytu nieprawidłowego,

k)umowy spółki.

Ustawa PCC w art. 1 pkt 1 lit. a) (winno być: art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a)) obejmuje swoim opodatkowaniem umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Regulacje ustawy PCC nie definiują czynności prawnych objętych opodatkowaniem. Nie zawierają zatem definicji pojęć „sprzedaż”, „zamiana” czy „pożyczka”. Oznacza to, że w tym zakresie należy zastosować się do odpowiednich przepisów Kodeksu cywilnego.

Umowa sprzedaży jest zdefiniowana w art. 535 KC jako umowa, w której sprzedawca zobowiązuje przenieść się na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Zgodnie z art. 555 KC przepisy  o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, rzeczami są wyłącznie przedmioty materialne. Rzeczy dzielą się na:

- nieruchomości (grunty, budynki oraz części budynków, zwane nieruchomościami lokalowymi),

- rzeczy ruchome.

Przedmiotem zamiany w rozumieniu Kodeksu cywilnego, obok rzeczy, mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie uprawnienia do korzystania oraz rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy, jako właściciel.

W myśl art. 603 KC poprzez umowę zamiany każda ze strona zobowiązuję się przenieść na druga stronę własność rzeczy w zamian za zobowiązanie do przeniesienia własności innej rzeczy, zgodnie z art. 604 KC do zamiany stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży,  a zatem umowa zamiany również może mieć zastosowanie do praw.

Na podstawie art. 720 Kodeksu cywilnego - przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy lub tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Umowa sprzedaży wymaga żeby sprzedawca przeniósł własność prawa, a kupujący musi zapłacić cenę, natomiast umowa zamiany polega na tym, że strony zobowiązują się do obopólnej wymiany rzeczy lub praw. W ocenie Wnioskodawcy, w momencie wpłacenia zabezpieczenia nie dochodzi do przeniesienia prawa własności, a jedynie zastaw na prawach, o którym mowa w art. 327 KC. Zabezpieczenie waluty wirtualnej, ma jedynie zadanie zabezpieczania zwrotu wierzytelności wykreowanych X.

W sytuacji otrzymania X w zamian za ustanowienie zabezpieczenia w formie waluty wirtualnej (np.: Y) nie dochodzi zatem do sprzedaży lub zamiany, o której mowa w art. 1  pkt 1 lit. a) (winno być: art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a)) PCC.

Powyżej przywołano tylko tę część Pana stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Pana stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem inne, nie wymienione w ww. przepisach, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):

W myśl art. 603 Kodeksu cywilnego:

Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego:

Natomiast na podstawie art. 327 Kodeksu cywilnego:

Zgodnie z utrwaloną linią doktryny „Analogicznie do rzeczy ruchomych, przedmiotem zastawu mogą być tylko prawa posiadające przymiot zastawialności, którymi zasadniczo są wszelkie zbywalne prawa majątkowe, wystarczająco odróżnialne od innych dóbr (por. J. Widło, w: M. Habdas, M. Fras, Komentarz KC, t. 2, 2018, s. 799). Jak przykładowo wskazuje J. Widło (tamże), zastawem mogą być obciążone wierzytelności, prawa majątkowe na dobrach niematerialnych, prawa z papierów wartościowych, prawa z instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, a także udziały w spółce z o.o. itp.” (Art. 327 KC red. Załucki 2024, wyd. 4/Grzesiok-Horosz)

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1, 2 i 7 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1, 2 i 7 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4 ww. ustawy:

W świetle art. 10 ust. 1 ww. ustawy:

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany jeżeli przedmiotem tych czynności są rzeczy i prawa majątkowe, natomiast opodatkowaniu na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ww. ustawy podlegają umowy pożyczki jeżeli przedmiotem tych czynności są pieniądze lub rzeczy oznaczone tylko co do gatunku.

Z opisu stanu faktycznego wynika, że od 2017 r. obraca Pan środkami zgromadzonymi w kryptowalutach. Korzysta Pan z protokołu o nazwie collateralised debt position (zabezpieczona pozycja dłużna: dalej CDP), który polega na zabezpieczeniu jednej waluty wirtualnej (np.: Y), aby wygenerować kryptowalutę X na platformie (...) poprzez unikalne inteligentne kontrakty (...). CDP przechowują aktywa zabezpieczające zdeponowane przez Pana i pozwalają Panu generować X, ale generując również narasta dług. Dług ten skutecznie blokuje zdeponowane aktywa zabezpieczające wewnątrz CDP do czasu jego późniejszego pokrycia poprzez zwrot równoważnej kwoty X, po której punkt właściciel może ponownie wycofać swoje zabezpieczenie. Aktywne CDP są zawsze zabezpieczone nadwyżką, co oznacza, że wartość zabezpieczenia jest wyższa od wartości długu. Gdy zamraża Pan swoje Y jako zabezpieczenie w zamian za X, nadal może oczekiwać na potencjalny wzrost wartości Y. Jeśli wartość Y wzrośnie nadal posiada Pan te same jednostki Y, które po spłacie X mogą być warte znacznie więcej niż w momencie pozostawienia w zastawie. W ten sposób użytkownik może korzystać z płynności, jaką daje X, bez konieczności sprzedaży swojego Y. Wygenerowane X może być używane w taki sam sposób, jak pozostałe kryptowaluty. Może być swobodnie przesyłane innym osobom, by używane jako płatność za dobra i usługi lub też przechowywane jako zabezpieczenie na wypadek zmienności rynku.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych waluty wirtualne traktowane są jako prawo majątkowe. Wobec braku definicji legalnej pojęcia „prawa majątkowego”, należy odnieść się do ustaleń orzecznictwa oraz doktryny.

Najogólniej rzecz ujmując, prawa majątkowe to prawa podmiotowe pozostające w ścisłym związku z ekonomicznym interesem uprawnionego, związane z jego majątkiem charakteryzujące się dwoma podstawowymi cechami, tj.:

- działalnością (mogą być przedmiotem obrotu),

- posiadaniem określonej wartości majątkowej.

Do tej kategorii należy zatem zaliczyć te wszystkie uprawnienia, które nie przyjmują postaci rzeczy a stanowią jednocześnie wymierne korzyści, którymi można rozporządzać, albo z których można czerpać korzyści.

W świetle powyższych wyjaśnień wskazać należy, że okoliczności przedstawione w złożonym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej nie dają podstaw, by przyjąć, że operacja zabezpieczenia waluty wirtualnej (np.: Y) i otrzymanie X będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści wniosku wynika, że operacja zabezpieczenia jednej waluty wirtualnej (np.: Y) polega na wygenerowaniu kryptowaluty X na platformie. Cała operacja jest oparta o technologię smart contract, tzn. całość transakcji odbywa się w sposób zautomatyzowany.  W przeciwieństwie do standardowych stablecoinów X nie jest zabezpieczony prawnym środkiem płatniczym. Kreacja X polega na przyjęciu zabezpieczenia (w formie CDP)  w postaci waluty wirtualnej (np.: Y).

Zabezpieczenie waluty wirtualnej ma jedynie zadanie zabezpieczenia zwrotu wierzytelności wykreowanych X. Wskazano, że nie dochodzi wówczas do przeniesienia prawa własności  a jedynie do zastawu na prawach.

Z treści wniosku wynika więc, że nie dochodzi w niniejszej sprawie do zawarcia umowy sprzedaży ani zamiany walut wirtualnych. Ma miejsce jedynie operacja zabezpieczenia waluty wirtualnej. Równocześnie z wniosku wynika, że w związku z operacją zabezpieczenia może dojść do zawarcia umowy pożyczki kryptowaluty. Należy zauważyć, że jak już wskazano kryptowaluty są prawami majątkowymi. Nie są pieniędzmi ani rzeczami oznaczonymi co do gatunku. Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych co do gatunku. W związku z tym umowa pożyczki, której przedmiotem są kryptowaluty nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych, gdyż nie została wymieniona w katalogu opodatkowania określonym  w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Mając powyższe na względzie należy zgodzić się z Pana stanowiskiem, w myśl którego zabezpieczenie waluty wirtualnej (np.: Y) i otrzymanie X nie będzie objęte podatkiem w związku z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) i lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).