Kiedy warto rozważyć przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

W obrocie prawnym funkcjonują liczne spółki jawne, które rozpoczęły działalność w takiej formie lub przekształciły się w nią ze spółki cywilnej. Działalność wielu z nich przez lata rozrosła się na tyle, że warto pomyśleć o przekształceniu ich w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy przeanalizować zasadność zmiany dotychczasowej formy prowadzenia działalności ze względu na zabezpieczenie interesów wspólników i spółki czy też zadbanie o kwestie związane z sukcesją.

ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki

Z art. 151 par. 4 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) wynika następująca zasada: wspólnicy spółki z o.o. nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania. Ponosi ją ona sama (jest osobą prawną mającą odrębny majątek od majątku wspólników). Dopiero w dalszej kolejności możliwa jest odpowiedzialność członków zarządu.

Ograniczenie odpowiedzialności może być szczególnie atrakcyjne w przypadku prowadzenia działalności na dużą skalę. Wraz z rozwojem działalności spółki jawnej rośnie odpowiedzialność wspólników – zawierane są umowy opiewające na znaczne kwoty, rośnie liczba pracowników, zwiększa się zakres współpracy z kontrahentami. To wszystko powoduje, że wzrasta ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej i ewentualnym zadłużeniem spółki. Ze względu na model odpowiedzialności za zobowiązania spółka jawna nie chroni wspólników dostatecznie dobrze przed ryzykiem utraty majątku osobistego w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.